东威科技：昆山东威科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-12-13
证券代码：688700 证券简称：东威科技
昆山东威科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月
昆山东威科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
昆山东威科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年12月28日14点00分
（二）会议地点：昆山东威科技股份有限公司1楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘建波
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2022年12月28日
至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及
所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
议案一：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有
限公司的议案》
议案二：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
议案三：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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议案四：《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
议案五：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
议案六：《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证
券交易所上市有关事项的议案》
议案七：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的
议案》
议案八：《关于制定公司GDR上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件（<股
东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》
议案九：《关于制定公司GDR上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》
议案十：《关于公司对外投资的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托
凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上
市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，公司为
满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司
国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称
“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限
公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
昆山东威科技股份有限公司董事会
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议案二
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证
暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行
上市事宜以及具体方案内容如下：
一、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以
新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代
表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
二、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况
和境内外监管部门审批进展情况决定。
三、发行方式
本次发行方式为国际发行。
四、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票11,776,000股（包括因任何超
额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%
（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11,776,000股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本
公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调
整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券
A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
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五、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股
票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公
司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即11,776,000股。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励
计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相
应调整。
六、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场
情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
七、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订
单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价
格。
八、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规
定的投资者发行。
九、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行
转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不
得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上
市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转
换限制期相关事宜。
十、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议，本议案需进行分项表决。
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本次发行方案经股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监
管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用
情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件1：《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
附件2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
详见公司于12月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案四
关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于拓展公司主营
业务、推动公司设备产能扩张及升级、提升公司全球研发能力、布局境外销售网络，以
及补充流动资金。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书最终稿的披露为准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案五
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议
有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易
所上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士
在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关
的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
一、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通过的本次发
行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次
发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、具
体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金
额及使用计划等。
二、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发
行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上
市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、
托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及
其他与本次发行上市有关的事项。
三、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本次发行
上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、
个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及
事项。
四、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向境外相
关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清
算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提
交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表
公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
五、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定
或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司
章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、
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生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监
督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
六、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，
办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理
委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备
案等事宜。
七、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监管机构
的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出
相应修改。
八、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需
要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
九、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据
股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案七
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发
行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案八
关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件（《股东
大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增A股股票为基础证
券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》及中国证监会的相关规定。
公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，拟制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》，经股东大会通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，
现行《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外
法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次
发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在
本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出
相应调整和修改，以及向登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《昆山东威科技股份有限公司章程》修订对比表
附件2：《昆山东威科技股份有限公司章程（草案）》
附件3：《昆山东威科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
附件4：《昆山东威科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
详见公司2022年12月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
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议案九
关于制定公司GDR上市后适用的《监事会议事规则（草案）》的议案
各位股东及股东代理人：
根据拟制定的《公司章程（草案）》，需相应制定章程附件《监事会议事规则（草
案）》，具体详见附件。
该《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准通过后，自公司发行的GDR上市交
易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《昆山东威科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，详见公司2022年
12月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
昆山东威科技股份有限公司监事会
2022年12月12日
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议案十
关于公司对外投资的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，按照同
类交易连续 12 个月内累计计算的原则，公司对外投资累计金额已超过最近一期经审计
净资产的 50%以上，故对以下投资事项提交公司股东大会审议：
一、全资子公司“常熟东威科技有限公司”基本情况
公司于 2022 年 7 月 29 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司签订高端表面处理装备生产基地项目投资协议的议案》，
同意公司与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区签署《高端表面处理装备生产基地项
目投资协议》，公司成立全资子公司常熟东威科技有限公司。具体内容详见公司于 2022
年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山东威科技股份有限
公司关于在常熟投资建设高端表面处理装备生产基地的公告》（公告编号：2022-041）
及 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立子公
司暨投资建设高端表面处理装备生产基地项目的进展公告》（公告编号：2022-045）。
1.企业名称：常熟东威科技有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：危勇军
4.注册资本：40500 万元整
5.资金来源：自有或自筹资金
6.住所：江苏省苏州市常熟市常福街道建业路 2 号
7.经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造
（不含许可类专用设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服
务；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
8.设立子公司的目的：公司本次设立常熟东威科技有限公司，投资建设高端表面
处理装备生产基地，是基于未来整体发展战略规划，通过有效整合优势资源，拓展公
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司业务发展空间，加速公司的战略布局，对公司的长远发展具有积极意义。
二、昆山东威新能源设备扩能项目（总部）基本情况
公司于 2022 年 10 月 21 日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于签订昆山东威新能源设备扩能项目<投资协议书>的议案》，
同意公司与巴城镇人民政府签署《投资协议书》（以下简称“本协议”），在巴城镇投
资建设昆山东威新能源设备扩能项目，主要从事新能源设备（卷式水平膜材电镀设备及
磁控溅射卷绕镀膜设备）的研发和设备制造。
1.项目名称：昆山东威新能源设备扩能项目（总部）
2.项目建设内容：新能源设备的研发和设备制造，预计年产销 300 台（套）卷式水
平膜材电镀设备和 150 台（套）磁控溅射卷绕镀膜设备，主要应用于锂电动力电池、储
能电池和消费电子类电池行业。
3.项目建设规模：计划总投资 10 亿元人民币
4.项目资金来源：自有资金或自筹资金
5.项目建设周期：2 年
6.项目建设的可行性分析：
公司拟在巴城镇东定路西侧新征土地 50 亩，投资新建年产销 300 台（套）卷式水
平膜材电镀设备和 150 台（套）磁控溅射卷绕镀膜设备生产基地。公司本次投资建设昆
山东威新能源设备扩能项目，是基于未来整体发展战略规划，积极探索与主营业务协同
的动力电池和储能电池行业，布局公司第二成长曲线，有利于加强产业协同，为公司未
来业绩寻找新的增长点，提升公司盈利能力和综合竞争能力，促进公司持续健康发展，
符合公司的发展战略和全体股东利益。
本议案中涉及投资项目分别已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次
会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议批准通过，现提请股东大会
审议。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
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