海通证券股份有限公司
关于浙江卓锦环保科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为浙江卓
锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江卓锦环保科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2627 号）核准，并经上海证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）33,569,343 股。募集资
金总额为人民币 251,098,685.64 元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民
币 50,306,886.79 元，募集资金净额为人民币 200,791,798.85 元。本次募集资金已
于 2021 年 9 月 10 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
9 月 10 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]第
505 号）。公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
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根据《浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，以
及公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议根据实际募集资金净
额，对募投项目使用募投资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划
如下：
单位：元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金金额 集资金金额
1 分支机构建设项目 91,029,000.00 85,000,000.00 14,022,456.03
2 企业技术研发中心项目 80,454,200.00 75,000,000.00 75,000,000.00
3 补充流动资金 160,000,000.00 160,000,000.00 111,769,342.82
合计 331,483,200.00 320,000,000.00 200,791,798.85
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
截至2021年9月10日，公司以自有资金或自筹资金预先投入募投项目的金额
为11,942,652.00元，已支付发行费用3,761,814.30元（不含增值税），天健会计师
事务所（特殊普通合伙）已对上述预先投入情况进行了专项鉴证，并出具了《浙
江卓锦环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健
审〔2021〕10087号），具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2021 年 9 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币
11,942,652.00 元，具体运用情况如下：
单位：元
项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投资的比例(%)
企业技术研发中心项目 80,454,200.00 11,942,652.00 14.84
合 计 80,454,200.00 11,942,652.00 14.84
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（二）以自有资金预先支付发行费用的情况
截至2021年9月10日，公司以自有资金已支付的发行费用金额为总计为
3,761,814.30元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
项目 发行费用不含税金额 自筹资金预先支付金额 拟置换金额
保荐承销费 27,700,000.00 1,416,981.13 1,416,981.13
审计及验资费 10,866,037.73 1,509,433.96 1,509,433.96
律师费 4,386,792.46 377,358.50 377,358.50
法定信息披露费
6,594,056.60 0.00 0.00
用
其他发行费用 760,000.00 458,040.71 458,040.71
合计 50,306,886.79 3,761,814.30 3,761,814.30
注：以自筹资金预先支付金额不包含募集资金到位后，保荐机构从募集资金中直接划扣
的尚未支付的保荐及承销费用人民币2,600万元（不含增值税）。
综上，公司合计拟使用募集资金人民币15,704,466.30元置换上述预先投入募
投项目及支付发行费用的自有资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序及合规说明
公司于 2021 年 11 月 29 日分别召开了公司第三届董事会第七次会议及第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 15,704,466.30 元，本
次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江卓锦环保科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10087 号），
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：卓锦股份公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了卓锦股份公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司使用募集资金15,704,466.30元置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规，置换时间距离募集资金到
账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司以募集资金人民币
15,704,466.30元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，置换内容及审
议程序符合相关法律法规、及其他规范性文件的规定。本次募集资金置换事项，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审
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批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运
作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江卓锦环保科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龚泓泉 孙迎辰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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