卓锦股份：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：688701 证券简称：卓锦股份 公告编号：2022-007
浙江卓锦环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，
拟对《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条
款进行修订，具体修订内容如下：
原条款的序号及内容 修订后的条款序号及内容
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。关于上市公司设立党组织、开展党
建活动的规定。
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关
法律、法规，自主开展各项业务，不断 法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争 提高企业的经营管理水平和核心竞争
力，为广大客户提供优质服务，实现股 力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良 东权益和公司价值的最大化，创造良
好的经济和社会效益，促进行业的繁 好的经济和社会效益，促进行业的繁
荣和发展。 荣和发展。
第十三条 公司的经营范围：生产：机 第十四条 公司的经营范围：生产：机
械设备、化工原料（除危险化学品及易 械设备、化工原料（除危险化学品及易
制毒化学品）（限分支机构生产）、传感 制毒化学品）（限分支机构生产）、传感
器、自控设备、智能化设备；服务：固 器、自控设备、智能化设备；服务：固
体废弃物治理技术、污染土壤治理技 体废弃物治理技术、污染土壤治理技
术、危险废弃物处理技术、污染源治理 术、危险废弃物处理技术、污染源治理
技术、环境修复技术、工业自动化工程 技术、环境修复技术、工业自动化工程
技术、环境监测、数据信息技术的技术 技术、环境监测、数据信息技术的技术
开发、技术咨询、成果转让、计算机软 开发、技术咨询、成果转让、计算机软
件的技术开发及技术服务、计算机软 件的技术开发及技术服务、计算机软
硬件系统集成；承接：市政工程、建筑 硬件系统集成；承接：市政工程、建筑
工程、环保工程、智能化工程、系统集 工程、环保工程、智能化工程、系统集
成工程、物联网工程、施工总承包和专 成工程、物联网工程、施工总承包和专
业承包企业分包的劳务作业、机械设 业承包企业分包的劳务作业、机械设
备、机电设备的维修；批发、零售：固 备、机电设备的维修；批发、零售：固
体废弃物处理设备、污染土壤处理设 体废弃物处理设备、污染土壤处理设
备、危险废弃物处理设备，机械设备、 备、危险废弃物处理设备，机械设备、
纺织品、建筑材料、仪器仪表、电子产 纺织品、建筑材料、仪器仪表、电子产
品、家用电器、通讯器材、金属材料、 品、家用电器、通讯器材、金属材料、
化工原料（除化学危险品及易制毒化 化工原料（除化学危险品及易制毒化
学品）、传感器、自控及智能化设备、 学品）、传感器、自控及智能化设备、
计算机、软件及辅助设备；货物进出口 计算机、软件及辅助设备；货物进出口
（国家法律、行政法规禁止的项目除 （国家法律、行政法规禁止的项目除
外，国家法律、行政法规限制的项目取 外，国家法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可从事经营活动）。其他无 得许可后方可从事经营活动）。其他无
需报经审批的一切合法项目。（依法须 需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。具体以工商行政部 可开展经营活动）。具体以工商行政部
门核准的为准。 门核准的为准。
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十五条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值 1 元。 标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司 券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。 集中存管。
第十八条 公司系由浙江卓锦工程技 第十九条 公司系由浙江卓锦工程技
术 有 限公司全体股东以该公司截至 术有限公司全体股东以该公司截至
2014 年 11 月 30 日止的经审计账面净 2014 年 11 月 30 日止的经审计账面净
资 产 值折股整体变更设立的股份公 资产值折股整体变更设立的股份公
司，各发起人的名称及认购股数为： 司，各发起人的名称及认购股数为：
序 发起人 股份数 股份比 序 发起人 股份数 股份比
号 名称 （万 例 号 名称 （万 例
股） （%） 股） （%）
1 卓未龙 1,000 66.6667 1 卓未龙 1,000 66.6667
杭州铂澳 杭州铂澳
2 投资管理 125 8.3333 2 投资管理 125 8.3333
有限公司 有限公司
杭州高廷 杭州高廷
投资管理 投资管理
3 合伙企业 375 25 3 合伙企业 375 25
（有限合 （有限合
伙） 伙）
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
134,277,372 股，均为人民币普通 134,277,372 股，均为人民币普通
股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定 法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章，收购 份。但是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公
司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公
司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或
股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划或
股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四） 股东因对股东大会作出的公
购其股份的。
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。公司因本章程第二十三条第一 他方式进行。公司因本章程第二十四
款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份
当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证
股 东 按其所持有股份的种类享有权 据。股东按其所持有股份的种类享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股 权利，承担义务；持有同一种类股份的
东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日 召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权 收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获 （一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会 债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计 会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； 报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、 （七） 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或 （八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其 索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的 持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按 书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程相关规定，或者决议内容违反本章 程相关规定，或者决议内容违反本章
程规定的，股东有权自决议作出之日 程规定的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东 章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起 可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前 公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以 款规定的股东有权为了公司的利益以
自 己 的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反 第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院 害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章 （一） 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二） 依其所认购的股份和入股方 （二） 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司 （四） 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担 债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定 （五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公 质押的，应当在该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应 益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股 公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控 东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损 害 公司和公司其他股东的 合法权 损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和 益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。 公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占 如发生公司控股股东以任何方式侵占
公司资产，公司董事会在侵占资产事 公司资产，公司董事会在侵占资产事
项查证属实后应立即向司法机构申请 项查证属实后应立即向司法机构申请
冻结该股东持有的公司股份。如控股 冻结该股东持有的公司股份。如控股
股东未能以利润或其他现金形式对其 股东未能以利润或其他现金形式对其
侵占的公司资产进行清偿，公司董事 侵占的公司资产进行清偿，公司董事
会应变现控股股东持有的公司股份， 会应变现控股股东持有的公司股份，
以股份变现款清偿该股东所侵占的公 以股份变现款清偿该股东所侵占的公
司资产。 司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有 公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资金安全的法定义务。对于 维护公司资金安全的法定义务。对于
纵容、帮助控股股东及其附属企业占 纵容、帮助控股股东及其附属企业占
用公司资金的董事、监事和高级管理 用公司资金的董事、监事和高级管理
人员，公司应当视情节轻重对直接责 人员，公司应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严 任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事和高级管理人员 重责任的董事、监事和高级管理人员
应予以罢免。 应予以罢免。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一规 （十二） 审议批准本章程第四十二规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出 （十三） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十四） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六） 审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使股东大会的 公司不得通过授权的形式由董事会或
上述职权。股东大会授权董事会或其 其他机构和个人代为行使股东大会的
他机构和个人代为行使其他职权的， 上述职权。股东大会授权董事会或其
应当符合法律、法规及规范性文件、证 他机构和个人代为行使其他职权的，
券交易所的相关规定，并明确授权的 应当符合法律、法规及规范性文件、证
具体内容。 券交易所的相关规定，并明确授权的
具体内容。
第四十条 公司提供担保的，应当提交 第四十一条 公司提供担保的，应当提
董事会或者股东大会进行审议，并及 交董事会或者股东大会进行审议，并
时披露。 及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议 公司下列担保事项应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担 （二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保 （三） 为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累 （四） 按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保； 计总资产 30％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联 （五） 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保。 人提供的担保。
（六） 法律法规、中国证监会、证券 （六） 公司的对外担保总额，超过最
交易所或者本章程规定的其他担保。 近一期经审计总资产的 30％以后提供
的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外， （七） 法律法规、中国证监会、证券
还应当经出席董事会会议的三分之二 交易所或者本章程规定的其他担保。
以上董事同意；前款第（四）项担保，
对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席股东大会的股东所持表决
除应当经全体董事的过半数通过外，
权的三分之二以上通过。前款第（六）
项担保事项，控股股东、实际控制人及 还应当经出席董事会会议的三分之二
其关联人应当提供反担保。 以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决
公司为全资子公司提供担保，或者为
权的三分之二以上通过。前款第（六）
控股子公司提供担保且控股子公司其
项担保事项，控股股东、实际控制人及
他股东按所享有的权益提供同等比例
其关联人应当提供反担保。
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条前述第（一）项至第（三）项的 公司为全资子公司提供担保，或者为
规定，但是本章程另有规定除外。 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条前述第（一）项至第（三）项的
规定，但是本章程另有规定除外。
第四十一条 公司对外投资、收购出售 第四十二条 公司对外投资、收购出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动 资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经 力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为）、委托理财、签订 营相关的交易行为）、委托理财、签订
许可使用协议、赠与或者受赠资产等 许可使用协议、赠与或者受赠资产等
交易事项（提供担保、受赠现金资产、 交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）属于 单纯减免公司义务的债务除外）属于
下列任一情形的，由股东大会进行审 下列任一情形的，由股东大会进行审
议： 议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（即支付的交 （二） 交易的成交金额（即支付的交
易金额和承担的债务即费用等）占公 易金额和承担的债务即费用等）占公
司市值的 50%以上； 司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一 （三） 交易标的（如股权）的最近一
个 会 计年度资产净额占公司市值的 个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一 （四） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
5,000 万元； 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一 （五） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近 （六） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上 述 指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售 上述交易标的为股权，且购买或出售
该股权将导致公司合并报表范围发生 该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产 变更的，该股权对应公司的全部资产
和营业收入视为资产总额和与交易标 和营业收入视为资产总额和与交易标
的相关的营业收入。 的相关的营业收入。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度 每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 （二） 公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司有效 （三） 单独或者合计持有公司有效
表决权股份数 10%以上的股东请求时； 表决权股份数 10%以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为公司的住所地或股东大会通知中 点为公司的住所地或股东大会通知中
指定的地点。 指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。根据法律、行政法规的强制 形式召开。根据法律、行政法规的强制
性规定或者中国证监会、证券交易所 性规定或者中国证监会、证券交易所
公布的强制性规范文件，应当采用网 公布的强制性规范文件，应当采用网
络或者其他方式为股东参加股东大会 络或者其他方式为股东参加股东大会
提供便利的情形出现，从其规定，股东 提供便利的情形出现，从其规定，股东
通过该等方式参加股东大会的，视为 通过该等方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将 第四十六条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符 （一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人 （二） 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是 （三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题 （四） 应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十六条 股东大会会议由董事会 第四十七条 股东大会会议由董事会
召集。 召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事 要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由。 开临时股东大会的，将说明理由。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由。 开临时股东大会的，将说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请 以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到请
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 求后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事 股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，应书面通知董事会，同 召集股东大会的，应书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机
和上海证券交易所备案。 构和上海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，从请求召 股东自行召集股东大会的，从请求召
开临时股东大会时到股东大会决议作 开临时股东大会时到股东大会决议作
出前，召集股东持股比例须持续不得 出前，召集股东持股比例须持续不得
低于公司总股份的 10%。召集股东应在 低于公司总股份的 10%。
发出股东大会通知及股东大会决议公
监事会或召集股东应在发出股东大会
告时，向公司所在地中国证监会派出
通知及股东大会决议公告时，向公司
机构和上海证券交易所提交有关证明
所在地中国证监会派出机构和上海证
材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权 书将予以配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公 的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十四条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和 决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案内容。 大会补充通知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知后，不得修改股东大会
通 知 中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案内容。 大会补充通知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知后，不得修改股东大会
通 知 中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股 （四） 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 （六） 网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
股东大会通知和补充通知中应当充
出合理判断所需的全部资料或解释。
分、完整披露所有提案的全部具体内
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
的，发布股东大会通知或补充通知时
出合理判断所需的全部资料或解释。
应同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络投票或其他方式表 的，发布股东大会通知或补充通知时
决的，应当在股东大会通知中明确载 应同时披露独立董事的意见及理由。
明网络投票方式或其他方式的表决时
股东大会网络投票方式或其他方式投
间及表决程序。股东大会网络投票方
票的开始时间，不得早于现场股东大
式或其他方式投票的开始时间，不得
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
早 于 现场股东大会召开前一日下午
现场股东大会召开当日上午 9:30，其
3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于 结束时间不得早于现场股东大会结束
现场股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 （一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及 （二） 与公司或公司的控股股东及
实际控制人、公司其他董事、监事、高 实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系； 级管理人员是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他 （四） 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日通知并说明原因。延期召开股东大 日通知并说明原因。延期召开股东大
会的，公司应当在通知中公布延期后 会的，公司应当在通知中公布延期后
的召开日期。 的召开日期。
第五十九条 公司董事会和其他召集 第六十条 公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的 将采取必要措施，保证股东大会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
取措施加以制止并及时报告有关部门 措施加以制止并及时报告有关部门查
查处。 处。
第六十条 股东可以亲自出席股东大 第六十一条 股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表 大会，也可以委托代理人代为出席和
决。 表决。
股权登记日登记在册的公司所有股东 股权登记日登记在册的公司所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并 或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表 依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。 决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其股东身份的有效证件或证明、持 明其股东身份的有效证件或证明、持
股凭证；委托代理他人出席会议的，代 股凭证；委托代理他人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、股东 理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人 证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的 应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的 （三） 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票 每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示； 的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决定或决议 者董事会、其他决策机构决定或决议
授权的人作为代表出席公司的股东大 授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第六十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据有效的股东名册对股东资格 师将依据有效的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名 的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份 （或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议 数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权 的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全 第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席 体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应 会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。如果因任何理由，股东 推举代表主持。如果因任何理由，股东
无法选举主持人，应当由出席会议的 无法选举主持人，应当由出席会议的
持有最多股份的股东（包括股东代理 持有最多股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主持人。 人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十条 公司制定股东大会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东大会的召开和表决
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事 授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议 员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决 第七十三条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人 前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有效表决权的股份总数， 人数及所持有效表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有效表决权的股份总数以会议登 所持有效表决权的股份总数以会议登
记为准。 记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席 （二） 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人 （三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有效表决权的股份总数及占 数、所持有效表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言 （四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及 （五） 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记 （七） 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东 签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书及表决 的签名册及代理出席的委托书及表决
情况有效资料一并保存，保存期限不 情况有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。 少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东及公 次股东大会，并及时通知各股东及公
告。同时，召集人应向公司所在地中国 告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的过半数通过。 持有效表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的 2/3 以上通过。 持有效表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （二） 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免 （三） 董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四） 公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五） 公司年度报告； （五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所； （六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本 （七） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的 章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买或出售重 （四） 公司在一年内购买或出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有效表决权的股份数额 其所代表的有效表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公
单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有
且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定条 《证券法》第六十三条第一款、第二款
件的股东可以公开征集股东投票权。 规定的，该超过规定比例部分的股份
征集股东投票权应当向被征集人充分 在买入后的三十六个月内不得行使表
披露具体投票意向等信息。禁止以有 决权，且不计入出席股东大会有表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低
董事会、独立董事、持有百分之一以上
持股比例限制。
有表决权股份的股东、或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份
不计入有效表决总数，股东大会决议 数不计入有效表决总数，股东大会决
应 当 充分披露非关联股东的表决情 议应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有 董事会应对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。 关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回 审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）公司董事会或其他召集人应根 （一）公司董事会或其他召集人应根
据相关法律、行政法规的规定，对拟提 据相关法律、行政法规的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成 交股东大会审议的有关事项是否构成
关联交易作出判断；如经判断构成关 关联交易作出判断；如经判断构成关
联交易的，则应在股东大会通知或补 联交易的，则应在股东大会通知或补
充通知中事先予以说明； 充通知中事先予以说明；
与股东大会审议的事项有关联关系的 与股东大会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之日前向 股东，应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申 公司董事会披露其关联关系并主动申
请回避； 请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易 （二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系 事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事 的股东，并对关联股东与关联交易事
项的关联关系进行解释和说明； 项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决； 议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席 （四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持表决权的半数 会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程第 以上通过；如该交易事项属本章程第
七十九条规定的特别决议事项，应由 七十九条规定的特别决议事项，应由
出席会议的非关联股东所持表决权的 出席会议的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
（五）关联股东的回避和表决程序应 （五）关联股东的回避和表决程序应
计入当次股东大会会议记录。 计入当次股东大会会议记录。
关联股东未主动申请回避的，其他参 关联股东未主动申请回避的，其他参
加股东大会的股东或股东代表有权请 加股东大会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避；如其他股东或股东 求关联股东回避；如其他股东或股东
代表提出回避请求时，被请求回避的 代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的， 股东认为自己不属于应回避范围的，
应由股东大会会议主持人根据情况与 应由股东大会会议主持人根据情况与
现场董事、监事及相关股东等会商讨 现场董事、监事及相关股东等会商讨
论并作出是否回避的决定。 论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与 应予回避的关联股东可以参加审议与
其有关联关系的关联交易，并可就该 其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原 关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东大会作出解释和说明，但 因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。 该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当至 股东大会对提案进行表决时，应当至
少由股东代表、监事代表与律师共同 少由股东代表、监事代表与律师共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司 通过网络投票或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行 政 法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等 押、对外担保、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 根据董事长的提名聘任或者 （十） 根据董事长的提名聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副经 经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其他高级管理人员， 理、财务负责人及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 （十一） 制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更 （十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规 （十六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、 董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等四 提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，董事会可根据需要设 个专门委员会，董事会可根据需要设
立的其他专门委员会。专门委员会对 立的其他专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人（主任委员），审计委员 并担任召集人（主任委员），审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会 会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范 负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限， 外担保、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投 赠的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担任除 际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十八条 第一百三十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、 第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实 行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受 义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 第一百四十条 监事的任期每届为三
三年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十一条 监事任期届满未及
改选，或者监事在任期内辞职导致监 时改选，或者监事在任期内辞职导致
事会成员低于法定人数的，在改选出 监事会成员低于法定人数的，在改选
的监事就任前，原监事仍应当依照法 出的监事就任前，原监事仍应当依照
律、行政法规和本章程的规定，履行监 法律、行政法规和本章程的规定，履行
事职务。 监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整。并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事 第一百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质 会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关 第一百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成 联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务 第一百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司监事会应当向 第一百四十六条 公司监事会应当向
全体股东负责，对公司财务以及公司 全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、总经理及其他高级管理人员履 董事、总经理及其他高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督，维护 行职责的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。 公司及股东的合法权益。
第一百四十六条 公司设监事会。监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。其中非职工监事 2 会由 3 名监事组成。其中非职工监事 2
名，由股东大会选举产生；职工代表监 名，由股东大会选举产生；职工代表监
事 1 名，由职工代表大会选举产生。 事 1 名，由职工代表大会选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半 监事会设主席 1 人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持 数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职 监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事 事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 应当对董事会编制的公司定 （一） 应当对董事会编制的公司定
期 报 告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公 （三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议 行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为 （四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正； 理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董 （五） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大 持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，对董 （七） 依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以 （八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其 务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
（九） 法律、法规和本章程规定的其 （九） 法律、法规和本章程规定的其
他职权。 他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临 召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议监事可以提议召开临时 时监事会会议监事可以提议召开临时
监事会会议，临时会议通知于会议召 监事会会议，临时会议通知于会议召
开 5 日前书面送达全体监事，但全体 开 5 日前书面送达全体监事，但全体
监事一致同意豁免通知期限的除外。 监事一致同意豁免通知期限的除外。
出现下列情况之一的，监事会应当在 出现下列情况之一的，监事会应当在
10 日内召开临时会议： 10 日内召开临时会议：
第一百四十九条 出现下列情况之一 第一百五十条 出现下列情况之一的，
的，监事会应当在 10 日内召开临时会 监事会应当在 10 日内召开临时会议：
议：
（一） 任何监事提议召开时；
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了
（二） 股东大会、董事会会议通过了 违反法律、法规、规章、监管部门的各
违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、本章程、公司股东大会
种规定和要求、本章程、公司股东大会 决议和其他有关规定时；
决议和其他有关规定时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行
（三） 董事和高级管理人员的不当行 为可能给公司造成重大损害或者在市
为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时；
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理
（四） 公司、董事、监事、高级管理 人员被股东提起诉讼时；
人员被股东提起诉讼时；
（五） 本章程规定的其他情形。
（五） 本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通
监 事 会决议应当经半数以上监事通 过。
过。
第一百五十条 监事会制定监事会议 第一百五十一条 监事会制定监事会
事规则，明确监事会的议事方式和表 议事规则，明确监事会的议事方式和
决程序，以确保监事会的工作效率和 表决程序，以确保监事会的工作效率
科学决策。 和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议 第一百五十二条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会 事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反 议记录应当真实、准确、完整，充分反
映 与 会人员对所审议事项提出的意 映与会人员对所审议事项提出的意
见。监事有权要求在记录上对其在会 见。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。 议上的发言作出某种说明性记载。
出席会议的监事和记录人员应当在会 出席会议的监事和记录人员应当在会
议记录上签字。 议记录上签字。
监事会会议记录作为公司档案由董事 监事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包 第一百五十三条 监事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议 （一） 举行会议的日期、地点和会议
期限； 期限；
（二） 事由及议题； （二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。 （三） 发出通知的日期。
第一百五十三条 公司依照法律、行政 第一百五十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公 法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和 证 券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度财务会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 计报告，在每一会计年度上半年结束
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送中期（半年度）财务 构和证券交易所报送并披露中期财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 会计报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报
律、行政法规、中国证监会和证券交易
送季度财务会计报告。
所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后 第一百五十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分 亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配 配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十七条 公司的公积金用于 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。 积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资 项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司根据中国法律、 第一百六十条 公司根据中国法律、法
法规对公司的税后利润进行分配。公 规对公司的税后利润进行分配。公司
司的 利润按照国家规定做相应的调 的 利润按照国家规定做相应的调整
整后，按下列顺序分配： 后，按下列顺序分配：
（一）依法缴纳所得税； （一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损； （二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金 10%； （三）提取法定公积金 10%；
（四）提取任意公积金，由股东大会决 （四）提取任意公积金，由股东大会决
议决定； 议决定；
（五）依法提取企业需承担的各种职 （五）依法提取企业需承担的各种职
工福利基金； 工福利基金；
（六）支付股东红利。 （六）支付股东红利。
第一百六十条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政
应保持连续性和稳定性。董事会应当 策应保持连续性和稳定性。董事会应
根据当年的经营情况和项目投资的资 当根据当年的经营情况和项目投资的
金需求计划，在充分考虑股东利益的 资金需求计划，在充分考虑股东利益
基础上正确处理公司的短期利益与长 的基础上正确处理公司的短期利益与
远发展的关系，综合考虑企业经营发 长远发展的关系，综合考虑企业经营
展实际、股东要求和意愿、社会资金成 发展实际、股东要求和意愿、社会资金
本、外部融资环境等因素，充分听取股 成本、外部融资环境等因素，充分听取
东特别是中小股东的意愿，确定合理 股东特别是中小股东的意愿，确定合
的股利分配方案。 理的股利分配方案。
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十二条 公司的利润分配政
策由公司董事会、监事会进行专项研 策由公司董事会、监事会进行专项研
究论证，并报股东大会表决通过。公司 究论证，并报股东大会表决通过。公司
董事会、监事会和股东大会在利润分 董事会、监事会和股东大会在利润分
配事宜的决策和论证过程中应当充分 配事宜的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和中小股东的意见。 考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策
如下: 如下:
（一） 在公司年度实现的可分配利润 （一） 在公司年度实现的可分配利润
为正数，公司每一年度可以采取现金、 为正数，公司每一年度可以采取现金、
股票、现金和股票相结合或者法律允 股票、现金和股票相结合或者法律允
许的其他方式分配利润，利润分配不 许的其他方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得 得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司的可持续发展能力; 损害公司的可持续发展能力;
（二） 在满足公司正常生产经营的资 （二） 在满足公司正常生产经营的资
金需求且符合上述利润分配条件的前 金需求且符合上述利润分配条件的前
提下，在每一年度结束后公司在具备 提下，在每一年度结束后公司在具备
现金分红条件下，应当优先采取现金 现金分红条件下，应当优先采取现金
分红方式进行利润分配; 分红方式进行利润分配;
（三） 公司每年以现金方式分配的利 （三） 公司每年以现金方式分配的利
润 不 少于当年实现的可分配利润的 润不少于当年实现的可分配利润的
10%。如因重大投资计划或重大现金支 10%。如因重大投资计划或重大现金支
出等事项董事会未提出现金分红预案 出等事项董事会未提出现金分红预案
或年度现金分红比例低于当年实现的 或年度现金分红比例低于当年实现的
可分配利润的 10%的，董事会应在利润 可分配利润的 10%的，董事会应在利润
分配预案中和定期报告中详细披露原 分配预案中和定期报告中详细披露原
因、公司留存资金的具体用途，独立董 因、公司留存资金的具体用途，独立董
事对此应发表独立意见； 事对此应发表独立意见；
公司最近三年以现金方式累计分配的 公司最近三年以现金方式累计分配的
利润应不少于最近 3 年实现的年均可 利润应不少于最近 3 年实现的年均可
分配利润 30%。公司最近三年以现金方 分配利润 30%。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不足最近 3 年实现 式累计分配的利润不足最近 3 年实现
的年均可分配利润的 30%的，不得向社 的年均可分配利润的 30%的，不得向社
会公众增发新股、发行可转换公司债 会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份； 券或向原有股东配售股份；
（四） 在保证股本规模和股权结构合 （四） 在保证股本规模和股权结构合
理的前提下，基于分享企业价值考虑， 理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利; 公司可以发放股票股利;
（五） 公司董事会可以根据公司的资 （五） 公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期利润分 金需求状况提议公司进行中期利润分
配; 配;
（六） 存在股东违规占用公司资金情 （六） 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的 况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司利润分配应履 第一百六十四条 公司利润分配应履
行的决策程序： 行的决策程序：
（一） 公司每年利润分配预案由公司 （一） 公司每年利润分配预案由公司
董事会根据本章程的规定、公司利润 董事会根据本章程的规定、公司利润
情况、资金需求和股东回报规划拟定， 情况、资金需求和股东回报规划拟定，
经公司董事会、监事会分别审议通过 经公司董事会、监事会分别审议通过
后提交股东大会审议。 后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经 董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决同意，独立董事 全体董事过半数表决同意，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见，且 应对利润分配预案发表独立意见，且
需经公司二分之一以上独立董事表决 需经公司二分之一以上独立董事表决
同意。监事会在审议利润分配预案时， 同意。监事会在审议利润分配预案时，
须经全体监事半数以上表决同意。股 须经全体监事半数以上表决同意。股
东大会对现金分红具体方案进行审议 东大会对现金分红具体方案进行审议
前，独立董事应当就上述议案发表明 前，独立董事应当就上述议案发表明
确意见，股东大会表决时应安排网络 确意见，股东大会表决时应安排网络
投票方式为公众股东参会提供便利， 投票方式为公众股东参会提供便利，
须经出席股东大会的股东所持表决权 须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意。 的二分之一以上表决同意。
（二） 董事会未作出以现金分红方式 （二） 董事会未作出以现金分红方式
或现金分红比列较低进行利润分配方 或现金分红比列较低进行利润分配方
案的，应当征询独立董事的意见，并在 案的，应当征询独立董事的意见，并在
定期报告中披露未分红的原因、未用 定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立 于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此分配方案的合理性发表独 董事应对此分配方案的合理性发表独
立意见。 立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和 公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展目标至少每三年重新审定一 长期发展目标至少每三年重新审定一
次股东分红回报规划，结合股东（特别 次股东分红回报规划，结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意 是公众投资者）、独立董事和监事的意
见对公司正在实施的股利分配政策作 见对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，确定该时段的 出适当且必要的修改，确定该时段的
股东回报计划。 股东回报计划。
（三） 注册会计师对公司财务报告出 （三） 注册会计师对公司财务报告出
具保留意见、无法表示意见或否定意 具保留意见、无法表示意见或否定意
见以及其他非标准无保留意见的审计 见以及其他非标准无保留意见的审计
报告的，如果该事项对当期利润有直 报告的，如果该事项对当期利润有直
接影响，公司董事会应当根据孰低原 接影响，公司董事会应当根据孰低原
则确定利润分配预案或者公积金转增 则确定利润分配预案或者公积金转增
股本预案。 股本预案。
（四） 董事会审议现金分红具体方案 （四） 董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分 时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条 红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董 件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以 事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案， 征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
（五） 股东大会在审议利润分配方案 （五） 股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东(包括股 时，须经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权过半数表决同 东代理人)所持表决权过半数表决同
意，股东大会在表决时，向股东提供网 意，股东大会在表决时，向股东提供网
络投票方式。董事会、独立董事和符合 络投票方式。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集 一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。 其在股东大会上的投票权。
（六） 如因公司外部经营环境或者自 （六） 如因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整 身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，应以股东权益保护 利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行 为出发点，由公司董事会、监事会进行
研究论证并在股东大会提案中详细论 研究论证并在股东大会提案中详细论
证和说明原因，经调整的利润分配政 证和说明原因，经调整的利润分配政
策应严格按照有关法律、行政法规、部 策应严格按照有关法律、行政法规、部
门规章及公司章程的规定由股东大会 门规章及公司章程的规定由股东大会
表决通过。 表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或 董事会在审议利润分配政策的变更或
调整事项时，须经全体董事过半数表 调整事项时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立 决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意。监事会在审议利润分 董事表决同意。监事会在审议利润分
配政策调整时，须经全体监事过半数 配政策调整时，须经全体监事过半数
以上表决同意。 以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策的变更 股东大会在审议利润分配政策的变更
或调整事项时，应当安排通过证券交 或调整事项时，应当安排通过证券交
易所的交易系统、互联网系统等方式 易所的交易系统、互联网系统等方式
为 中 小投资者参加股东大会提供便 为中小投资者参加股东大会提供便
利，须经出席股东大会的股东所持表 利，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决同意。 决权的二分之一以上表决同意。
（七） 公司在特殊情况下无法按照既 （七） 公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比 定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在 例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董 年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司利润分配方案应 事的明确意见。公司利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权 当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
（八） 监事会应对董事会和管理层执 （八） 监事会应对董事会和管理层执
行公司现金分红政策和股东回报规划 行公司现金分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。 的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条 公司实行内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度 第一百六十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批 和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责 准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 并报告工作。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨 表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事 第一百六十八条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不 务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务 得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的 第一百六十九条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计 会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审 第一百七十条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续 第一百七十一条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前 30 天通知会 续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东大会就解聘
计师事务所进行表决时，允许会计师 会计师事务所进行表决时，允许会计
事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司的通知可以下 第一百七十二条 公司的通知可以下
列形式发出： 列形式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式 （二） 以邮件（包括电子邮件）方式
送达； 送达；
（三） 以传真方式送出； （三） 以传真方式送出；
（四） 以电话方式进行； （四） 以电话方式进行；
（五） 以公告方式进行； （五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。 （六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以 第一百七十三条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为相关 公告方式进行的，一经公告，视为相关
人员收到通知。 人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式送出。 的会议通知，以公告方式送出。
第一百七十四条 公司召开董事会的 第一百七十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）、电话方式进行。但对于 括电子邮件）、电话方式进行。但对于
因特殊或紧急情况而召开的董事会临 因特殊或紧急情况而召开的董事会临
时会议，本章程另有规定的除外。 时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司召开监事会的 第一百七十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）、电话方式进行。但对于 括电子邮件）、电话方式进行。但对于
因 紧 急事由而召开的监事会临时会 因紧急事由而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。 议，本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司通知以专人送 第一百七十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮 局 之日起第三个工作日为送达日 邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，以电 期；公司通知以电子邮件送出的，以电
脑记录的电子邮件发送当天为送达日 脑记录的电子邮件发送当天为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以该 期；公司通知以传真方式送出的，以该
传真进入被送达人指定接收系统的日 传真进入被送达人指定接收系统的日
期为送达日期；公司通知以电话方式 期为送达日期；公司通知以电话方式
进行的，以被通知人接到电话之日作 进行的，以被通知人接到电话之日作
为送达日期；公司通知以公告方式送 为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，以第一次公告刊登日期作为送 出的，以第一次公告刊登日期作为送
达日期。 达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某 第一百七十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席 该等人没有收到会议通知，只要出席
会议的人数以及表决情况合法有效， 会议的人数以及表决情况合法有效，
会 议 及会议作出的决议并不因此无 会议及会议作出的决议并不因此无
效。 效。
第一百七十八条 公司合并可以采取 第一百七十九条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合 并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负 各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在公司指定报纸上公告。债 30 日内在公司指定报纸上公告。债权
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
可以要求公司清偿债务或者提供相应 以要求公司清偿债务或者提供相应的
的担保。 担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方 第一百八十一条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或 方的债权、债务，由合并后存续的公司
者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定媒体上公告。 内在公司指定媒体上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务 第一百八十三条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是， 由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达 公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定报纸上公告。债权人自 内在公司指定报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求 公 司清偿债务或者提供相应的担 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
第一百八十四条 公司合并或者分立， 第一百八十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公 登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散 司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立 的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登 新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十五条 公司因下列原因解 第一百八十六条 公司因下列原因解
散： 散：
（一） 本章程规定的营业期限届满 （一） 本章程规定的营业期限届满
或 者 本章程规定的其他解散事由出 或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解 （三） 因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 （四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难， （五） 公司经营管理发生严重困难，
继 续 存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一 第一百八十七条 公司有本章程第一
百八十六条第（一）项情形的，可以通 百八十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
公司因本章程第一百八十六条第（一） 公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清 现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行 的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指 清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间 第一百八十八条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产 （一） 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了 （三） 处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程 （四） 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余 （六） 处理公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立 第一百八十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定报纸上公告。债权人应 内在公司指定报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当 关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司 第一百九十条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或 当制定清算方案，并报股东大会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按 算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十一条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当
法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算 组 应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法
院。 院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清 第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记 或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终 机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠 第一百九十三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担 司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破 第一百九十四条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施 产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 破产清算。
第一百九十四条 有下列情形之一的， 第一百九十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政 （一） 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程 （二） 公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过 第一百九十六条 股东大会决议通过
的 章 程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大 第一百九十七条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的 会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第一百九十七条 本章程修改事项属 第一百九十八条 本章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定 于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 予以公告。
第一百九十八条 释义 第一百九十九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份 （一） 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或持 占公司股本总额 50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指《公司法》 （二） 实际控制人，是指《公司法》
及其他法律、法规、规范性文件认定 及其他法律、法规、规范性文件认定
的，虽然不是公司的股东，但通过投资 的，虽然不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支 关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指《公司法》及 （三） 关联关系，是指《公司法》及
其他法律、法规、规范性文件规定涉及 其他法律、法规、规范性文件规定涉及
的，包括但不限于公司控股股东、实际 的，包括但不限于公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关 其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其 系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅 因 为同受国家控股而具有关联关 仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四） 市值，是指交易前 10 个交易 （四） 市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。 日收盘市值的算术平均值。
第 一 百 九 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 交 第二百条 本章程所称“交易”，包括
易”，包括下列事项： 下列事项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托 （二） 对外投资（含委托理财、委托
贷款等）； 贷款等）；
（三） 转让或受让研发项目； （三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议； （四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保； （五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产； （六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业 （七） 委托或者受托管理资产和业
务； 务；
（八） 赠与或者受赠资产；； （八） 赠与或者受赠资产；；
（九） 债权、债务重组 （九） 债权、债务重组
（十） 提供财务资助； （十） 提供财务资助；
（十一） 证券交易所认定的其他交 （十一） 证券交易所认定的其他交
易。 易。
上述购买或者出售资产，不包括购买 上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或 商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为。 者出售行为。
第二百条 本章程所称“关联交易”， 第二百〇一条 本章程所称“关联交
是指公司或者其合并报表范围内的子 易”，是指公司或者其合并报表范围
公司等其他主体与公司关联人之间发 内的子公司等其他主体与公司关联人
生的交易，包括第二百条规定的交易 之间发生的交易，包括第二百条规定
和日常经营范围内发生的可能引致资 的交易和日常经营范围内发生的可能
源或者义务转移的事项。 引致资源或者义务转移的事项。
第二百〇一条 董事会可依照章程的 第二百〇二条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其 第二百〇三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记注册的工 程有歧义时，以在公司登记注册的工
商行政管理部门最近一次备案登记后 商行政管理部门最近一次备案登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、 第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、
含本数。 “超过”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会 第二百〇五条 本章程由公司董事会
负责解释。 负责解释。
第二百〇五条 本章程附件包括股东 第二百〇六条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则与监 大会议事规则、董事会议事规则与监
事会议事规则。 事会议事规则。
第二百〇六条 本章程的所有条款如 第二百〇七条 本章程的所有条款如
与中国大陆的现有法律、行政法规相 与中国大陆的现有法律、行政法规相
冲突的，以中国大陆的现有法律、行政 冲突的，以中国大陆的现有法律、行政
法规为准。 法规为准。
第二百〇七条 本章程经股东大会审 第二百〇八条 本章程经股东大会审
议通过后生效并实施。 议通过后生效并实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
