关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之

                                  法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司



敬启者：



      上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易

所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》和有权

立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件等有关

规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



                                   （引   言）



      根据国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）的委托，本所指派张征

轶律师、韩政律师（以下合称“本所律师”）作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以

下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承

销商专项法律顾问，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。




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      本所出具的法律意见仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次发
行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、信用评级等其他专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或
地区法律管辖范围内的事项发表意见。


      本所已得到主承销商的保证，即主承销商提供给本所的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所对于出具法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、主承销商或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见书。


      本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


      本所出具的本法律意见书仅供主承销商为本次发行之目的而使用，不得用作任何其
他目的。在此前提下，本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，
随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


                                  （正       文）


      为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：




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     1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
                                   国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
                                   构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
                                   性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
                                   所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
                                   港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
                                   法律、法规以及规范性文件。


     2. 发行人/上海唯赛勃：        指上海唯赛勃环保科技股份有限公司。


     3. 汕头奥斯博：               指汕头市奥斯博环保材料制造有限公司，上海唯
                                   赛勃之全资子公司。


     4. 上海奥斯博：               指上海奥斯博环保材料制造有限公司，汕头奥斯
                                   博之全资子公司。


     5. 汕头津贝特：               指汕头市奥斯博环保材料制造有限公司，上海唯
                                   赛勃之全资子公司。


     6. 国泰君安/保荐机构：        指国泰君安证券股份有限公司。


     7. 证裕投资：                 指国泰君安证裕投资有限公司。


     8. 国君资管：                 指上海国泰君安证券资产管理有限公司。


     9. 君享资管计划：             指国泰君安君享科创板唯赛勃 1 号战略配售集
                                   合资产管理计划。




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      10. 《实施办法》：               指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
                                       办法》。


      11. 《业务指引》：               指《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务
                                       指引》。


      12. 元：                         如无特别指明，指人民币元。


      13. 中国证监会：                 指中国证券监督管理委员会。


一.    本次战略配售方案


       经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
       在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《上海唯赛勃环保
       科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》及
       发行人的确认，本次发行战略配售基本方案如下：


       (一) 参与对象


                本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员
                与核心员工专项资产管理计划组成，保荐机构相关子公司为证裕投资，发
                行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管
                理计划为君享资管计划，除此之外无其他战略投资者安排。


                基于上述核查，本所律师认为，本次发行战略配售由保荐机构相关子公司
                及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资
                产管理计划共计 2 名战略投资者参与，符合《业务指引》第六条的规定。




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       (二) 参与规模


                证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%
                的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：


                (1) 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；


                (2) 发行规模 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不
                      超过人民币 6,000 万元；


                (3) 发行规模 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不
                      超过人民币 1 亿元；


                (4) 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。


                证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 2,171,930 股，且不
                超过人民币 4,000 万元，并确保 T-3 日足额缴款。因证裕投资最终认购数量
                与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认
                购数量进行调整，符合《业务指引》第十八条的规定。


                君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过 10.00%，
                即 4,343,860 股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 3,015.00
                万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定，符合《实施办法》第十
                九条的规定。


                基于上述核查，本所律师认为，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人
                本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发
                行股票的规模分档确定符合《业务指引》第十八条的规定；君享资管计划
                参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过 10.00%，符合《业务指
                引》第十八条的规定；本次发行战略配售战略投资者获得配售的股票总量


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                未超过本次发行股票数量的 20%，符合《实施办法》第十六条的规定。


二.    关于战略投资者的选取标准及配售资格


       (一) 证裕投资


                经本所律师核查，根据证裕投资现行有效的《营业执照》、公司章程及本所
                律师于国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.gov.cn/）的查询，证
                裕投资的基本信息如下：



                 企业名称           国泰君安证裕投资有限公司

                 统一社会信用代码   91310000MA1FL54T3M

                 住所               上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室

                 法定代表人         温治

                 注册资本           200,000 万元

                 类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                                    股权投资，金融产品投资。[依法须经批准的项目，
                 经营范围
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动]

                 营业期限           2018 年 2 月 12 日至不约定期限

                 股权结构           国泰君安持有其 100%的股权



                经本所律师核查，根据中国证券业协会于 2018 年 6 月 1 日公告的《证券公

                司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资

                为国泰君安的另类投资子公司。



                经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行

                股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人及证裕投资出具的承



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                诺，证裕投资为本次发行战略配售股票的实际持有人，证裕投资参与本次

                发行战略配售的认购资金来源为自有资金。



                经本所律师核查，根据发行人和证裕投资提供的营业执照、发行人出具的

                承诺，证裕投资为主承销商国泰君安的全资子公司，证裕投资与主承销商

                国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系；



                基于上述核查，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立

                的另类投资子公司，证裕投资为本次发行战略配售股票的实际持有人；证

                裕投资参与本次发行战略配售的认购资金来源为自有资金；除证裕投资为

                主承销商国泰君安的全资子公司外，证裕投资与发行人和主承销商不存在

                其他关联关系。证裕投资参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十

                八条、《业务指引》第七条、第八条第（四）项、第十五条第一款及第十七

                条关于战略投资者选取标准、配售资格及资金来源的规定。



       (二) 君享资管计划



                经本所律师核查，根据发行人第四届董事会第十次会议决议，发行人的部

                分高级管理人员及核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略

                配售。



                1. 董事会决议



                      经本所律师核查，发行人于 2021 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十次

                      会议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与首次公开发

                      行股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》。根据前述议案，发

                      行人的部分高级管理人员及核心员工根据相关法律法规和规范性文件



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                      的规定，共同成立资产管理计划参与本次发行战略配售，资产管理计划

                      认购比例不超过本次公开发行股份的 10%，即 4,343,860 股，同时参与

                      认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 3,015.00 万元，资产

                      管理计划参与人姓名、职务及比例情况如下：



                                                                      实际缴纳
                                                             员工类              资管计划
                      序号    姓名            职务                      金额
                                                               别                份额占比
                                                                      （万元）

                                       上海唯赛勃总经理助    核心员
                      1      周广朋                                    900.00     29.85%
                                               理              工

                                      上海唯赛勃财务总监、   高级管
                      2       李娟                                     135.00     4.48%
                                           董事会秘书        理人员
                                       上海唯赛勃总经理秘    核心员
                      3      陈响云                                    300.00     9.95%
                                               书              工
                                       上海唯赛勃采购部总    核心员
                      4      张梅珍                                    360.00     11.94%
                                               监              工
                                                             核心员
                      5      程海涛    汕头奥斯博技术总监              100.00     3.32%
                                                               工
                                       汕头奥斯博生产副总    核心员
                      6      苏文浩                                    110.00     3.65%
                                              经理             工
                                                             核心员
                      7      谢哲桁    上海唯赛勃销售经理              100.00     3.32%
                                                               工

                                                             高级管
                      8      杨治华    上海唯赛勃副总经理              100.00     3.32%
                                                             理人员

                                      上海唯赛勃监事、行政部 核心员
                      9      陈海萍                                    100.00     3.32%
                                              总监             工

                      10      陆波     上海唯赛勃品管部总    核心员    100.00     3.32%




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                                                 监          工

                                                           核心员
                      11   崔小维     上海奥斯博销售经理             150.00    4.98%
                                                             工

                                                           核心员
                      12   朱涛敏     上海唯赛勃销售经理             100.00    3.32%
                                                             工

                                                           核心员
                      13   陈素芳     汕头奥斯博财务经理             160.00    5.31%
                                                             工

                                      汕头津贝特研发副总   核心员
                      14   陈尔弟                                    130.00    4.31%
                                                 监          工
                                                           核心员
                      15   郑周华     汕头奥斯博技术主管             170.00    5.64%
                                                             工

                                    合计（注）               /      3,015.00   100%

                      注：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入
                      原因造成。


                2. 参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工情况


                      经本所律师核查，根据参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员
                      及核心员工的劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书及发行人、国
                      君资管、参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出
                      具的承诺，君享资管计划共计 15 名份额持有人均与发行人或发行人的
                      全资子公司签署劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书。其中，上
                      海唯赛勃采购部总监张梅珍因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而
                      与发行人签署退休人员聘用协议书；发行人全资子公司汕头奥斯博财务
                      经理陈素芳因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人全资子
                      公司汕头奥斯博签署劳务合同；程海涛、苏文浩、郑周华三人与发行人
                      全资子公司汕头奥斯博签署劳动合同；崔小维与发行人全资子公司上海




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                      奥斯博签署劳动合同；陈尔弟与发行人全资子公司汕头津贝特签署劳动
                      合同；其他君享资管计划份额持有人均与发行人签署了劳动合同。君享
                      资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格
                      投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管
                      计划参与发行人战略配售的主体资格。


                3. 君享资管计划的成立及备案


                      经本所律师核查，君享资管计划管理人国君资管、托管人招商银行股份
                      有限公司上海分行及委托人参与君享资管计划的发行人的高级管理人
                      员、核心员工于 2021 年 4 月签订《国泰君安君享科创板唯赛勃 1 号战
                      略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合
                      同》”），并于 2021 年 5 月 28 日设立君享资管计划；君享资管计划已于
                      2021 年 6 月 1 日取得证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：
                      SQS564）。


                4. 君享资管计划的实际支配主体


                      经本所律师核查，根据《资管计划管理合同》及国君资管出具的承诺，
                      君享资管计划的实际支配主体为国君资管。国君资管作为君享资管计划
                      的管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，
                      独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约
                      定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有
                      关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产
                      生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管
                      人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资
                      产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
                      施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；



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                      （5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定
                      的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技
                      术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名
                      义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对
                      委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风
                      险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已
                      建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；
                      （8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资
                      管计划管理合同》约定的其他权利。


                5. 与发行人和主承销商的关联关系


                      经本所律师核查，根据发行人和国君资管提供的营业执照、国君资管提
                      供的相关备案证明及发行人出具的承诺，国君资管为主承销商国泰君安
                      的全资子公司并同时担任君享资管计划的管理人，君享资管计划的份额
                      持有人为发行人的部分高级管理人员和核心员工。除此以外，君享资管
                      计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关
                      联关系。


                6. 认购资金来源


                      经本所律师核查，根据发行人、国君资管及参与本次发行战略配售的发
                      行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，参与本次发行战略配售的
                      发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有
                      资金。


                基于上述核查，本所律师认为，君享资管计划系发行人的部分高级管理人
                员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行



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                人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发行战略配
                售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过；君享资管计划的实
                际支配主体为国君资管；除国君资管为主承销商国泰君安的全资子公司并
                同时担任君享资管计划的管理人，君享资管计划的份额持有人为发行人的
                部分高级管理人员和核心员工外，君享资管计划的管理人、托管人和份额
                持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系；参与本次发行战略配售
                的发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资
                金。君享资管计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、
                《业务指引》第七条及第八条第（五）项关于战略投资者选取标准及配售
                资格的规定。


三.    关于战略投资者是否存在相关禁止性情形


       经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
       在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人、主承销商、证裕投资、君享资管
       计划之管理人国君资管（代表君享资管计划，与证裕投资以下合称“战略投资者”）
       及参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，发行
       人及主承销商向战略投资者配售股票不存在以下情形：


       (一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
                涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；


       (二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
                股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；


       (三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；


       (四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在



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                  关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高
                  级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与战略配售的除外；


         (五) 战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委
                  托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；


         (六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。


         基于上述核查，本所律师认为，发行人及主承销商向证裕投资及君享资管计划配
         售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。


四.      战略投资者的限售安排


         经本所律师核查，根据证裕投资、君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资
         管计划）出具的承诺，证裕投资承诺获得本次获配股票的限售期为自发行人首次
         公开发行股票并上市之日起 24 个月；君享资管计划之管理人国君资管（代表君享
         资管计划）承诺本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日
         起 12 个月；限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海
         证券交易所关于股份减持的有关规定。


五.      结论意见


         综上所述，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资
         子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规
         以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；君享资管计划系发
         行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产
         管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发
         行战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，君享资管计划参



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       与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文
       件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及主承销商向证裕投资及
       君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。




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       （本页无正文，为《关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
       在科创板上市战略投资者核查之法律意见书》签署页）


       本法律意见书正本一式四份。




       上海市通力律师事务所                 事务所负责人




                                            韩   炯    律师




                                            经办律师




                                            张征轶     律师




                                            韩   政    律师




                                            二〇二一年        月   日




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