上海唯赛勃环保科技股份有限公司

                          独立董事工作制度



    为进一步完善上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构及董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，保护中小
股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。




                                第一章 总则

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 公司董事会设数名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董事会
人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。




                         第二章 独立董事的任职条件

       第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

       第七条 根据法律、行政法规及其他有关规定，独立董事候选人应当符合下
列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件；

    （六）上交所科创板等业务规则的相关规定；

    （七）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

       第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。

    第十条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公
司独立董事。

    第十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取
得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得
独立董事资格证书。

    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。




                       第三章 独立董事的独立性

    第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

   （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

   （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八） 法律、行政法规、部门规则及《公司章程》等规定的其他人员；

   （九） 其他被中国证监会和上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    “任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲
属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
本所认定的其他重大事项。

    第十四条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家及公司上市地有关法律法规要求的
人数时，公司将按规定补足独立董事人数。

    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人
应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    第十八条 公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通
知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关
材料，包括上交所相关指引附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人
声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

    第十九条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。

    第二十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规定将被提名
人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独
立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书
中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，
独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

    第二十二条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持
独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。对于不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
告知全体股东。

    第二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。

    第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    第二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第二十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期
结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效。

    第二十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。提
出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。




                           第四章 独立董事的职责

    第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所
报告。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。

    第二十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事应
积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资
活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事
项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请
会计事务所审计相关事项。

    第三十条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当
及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上海证券
交易所报告。

    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书
面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权
限、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会议的独立
董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦
未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第三十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还应当履行以下特别职权：

    （一）根据《公司章程》和《股东大会议事规则》需要提交股东大会审议
的关联交易应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、律师事务所等证券服务机
构；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。

   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意并出具事前认可意见
后，方可提交董事会审议。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。

    第三十四条 经股东大会批准，在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门
委员会的，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会至少有
一名独立董事是会计专业人士。

       第三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；

   （七）公司的重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案；

    （八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （九）公司关联方以资抵债方案；

   （十）超募资金的使用计划的合理性和必要性；

   （十一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项；

   （十二）用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项；

   （十三）使用闲置募集资金投资产品的事项；

   （十四）对变更募集资金投向的事项；

   （十五）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作
其他用途的事项；

   （十六）对内部控制自我评价报告发表意见；

   （十七）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十九）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易；

   （二十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；

   （二十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所科创板业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第三十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

   （一）同意；

   （二）保留意见及其理由；

   （三）反对意见及其理由；
   （四）无法发表意见及其障碍。

   独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

    第三十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第三十八条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司应当将独立董事的意见告
知全体董事和股东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别予以披露。

    第三十九条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应
聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）未及时或适当地履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）生产经营违反法律、法规或者公司章程；

   （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

       第四十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和上海证券交易所报告。

   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营
和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

       第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明，向中国证
监会、上海证券交易所及上海证监局报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交
易所报告，经上海证券交易所审核后，在中国证监会指定媒体上公告。

       第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。

    第四十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。




                    第五章 独立董事行使职权的保障

  第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
      要的条件。

    第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第四十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第四十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证
券交易所办理公告事宜。

    第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
                   第六章 独立董事的工作经费及其津贴

    第五十条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责
承担，具体包括：

    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

    （三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。

    第五十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。

    第五十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                              第七章 附则

    第五十三条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超
过”、不含本数。

    第五十四条 本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有
任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。

    第五十五条 本制度由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。

    第五十六条 本制度由董事会负责解释。




                                          上海唯赛勃环保科技股份有限公司

                                                             2022 年 8 月