唯赛勃：上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-08-30
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2022-030
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会发布〔2022〕2 号公告《上市公
司章程指引（2022 修订）》。为了更好地促进上海唯赛勃环保科技股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，同时进一步深入贯彻落实国务院《关于进一步提
高上市公司质量的意见》精神，公司根据《上市公司章程指引（2022 修订）》 等
法律法规及相关规定，并结合自身实际情况，于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。上述议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，同时提请公司
股东大会授权董事会指定公司相关人员在股东大会审议通过后代表公司办理章
程备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
1
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
2
方式增加资本： 方式增加资本：
……… ………
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
3 以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外。
本章程的规定，收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
4
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东
5
大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
……… ………
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的………
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
6
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
份，自公司股票在交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者其
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 他具有股权性质的证券在买入后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 是，证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受六个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行 国证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
7 行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或者其他具有股权性质
执行的，负有责任的董事依法承担连 的证券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
8 务： 务：
……… ………
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股 公司债权人的利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程
的，应当依法承担赔偿责任。 规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务，严重损 者其他股东造成损失的，应当依法承
害公司债权人利益的，应当对公司债 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
务承担连带责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及本章程 务，严重损害公司债权人利益的，应
规定应当承担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司利
9
利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
……… ………
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十四条规定的
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担保事项； 担保事项；
……… ………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
11 ……… ………
（五）为关联人提供的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（六）上海证券交易所或者本章程规 一期经审计总资产的 30%以后提供的
定的其他担保情形。 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规
定的其他担保情形。
第四十四条 交易标的为股权且达到 第四十五条 交易标的为股权且达到
第四十二条规定标准的，公司应当聘 第四十三条规定标准的，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格 请符合《证券法》规定的会计师事务
的中介机构，对交易标的最近一年又 所，对交易标的最近一年又一期财务
一期财务报告进行审计，经审计的财 报告进行审计，经审计的财务报告截
务报告截止日距离审计报告使用日不 止日距离审计报告使用日不得超过 6
12
得超过 6 个月；交易标的为股权以外 个月；交易标的为股权以外的非现金
的非现金资产的，公司当聘请具有从 资产的，公司应当聘请符合《证券
事证券、期货相关业务资格的中介机 法》规定的资产评估机构，对交易标
构，对交易标的进行评估，评估报告 的进行评估，评估报告的评估基准日
的评估基准日距离评估报告使用日不 距离评估报告使用日不得超过 1 年。
得超过 1 年。
第四十五条 公司购买、出售资产交 第四十六条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续 易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期 12 个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，除应当披露，
经审计总资产 30%的，除应参照第四
13
并参照第四十五条规定进行审计或者
十四条规定进行审计或者评估外，还
评估外，还应当提交股东大会审议，并
应当依据本章程第四十二条约定经股
经出席会议的股东所持表决权的三分
东大会审议通过。
之二以上通过。
第四十六条 下列关联交易，应当由公 第四十七条 下列关联交易，应当由
司股东大会审议： 公司股东大会审议：
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（一）公司与关联人发生的交易 （一）公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期 金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易， 经审计总资产或市值 1%以上的交易，
且超过 3,000 万元，应当提供由具有执 且超过 3,000 万元，应当比照第四十五
行证券、期货相关业务资格的证券服 条规定，提供评估报告或审计报告，并
务机构出具的评估报告或审计报告， 提交股东大会审议。
并提交股东大会审议。
………
………
第四十七条 公司应当审慎向关联方 第四十八条 公司应当审慎向关联方
提供财务资助或委托理财；确有必要 提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标 的，应当以发生额作为披露的计算标
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准，在连续 12 个月内累计计算，满 准，在连续 12 个月内累计计算，满
足第四十六条标准的，应提交股东大 足第四十七条标准的，应提交股东大
会审议。 会审议。
第四十八条 公司应当对下列交易， 第四十九条 公司应当对下列交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原 按照连续 12 个月内累计计算的原
16 则，满足第四十六条标准的，应提交 则，满足第四十七条标准的，应提交
股东大会审议： 股东大会审议：
……… ………
第五十六条 监事会或股东决定自行 第五十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
………
17 ………
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知
大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在
证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第六十条 第六十一条
18 ……… ………
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合
程第五十九条规定的提案，股东大会 本章程第六十条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
19 ……… ………
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第八十四条 第八十五条
20 （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
第八十五条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
……… ………
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或国务院证券监督管理 款规定的，该超过规定比例部分的股
机构的规定设立的投资者保护机构 份在买入后的三十六个月内不得行使
（以下简称“投资者保护机构”），可 表决权，且不计入出席股东大会有表
21 以作为征集人，自行或者委托证券公 决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东
公司董事会、独立董事、持有百分
委托其代为出席股东大会，并代为行
之一以上有表决权股份的 股东或者
使提案权、表决权等股东权利。依照前
依照法律、行政法规或者中国证监会
款规定征集股东权利的，征集人应当
的规定设立的投资者保护机构可以公
披露征集文件，公司应当予以配合。禁
开征集股东投票权。征集股东投票权
止以有偿或者变相有偿的方式公开征
应当向被 征集人充分披露具体投票
集股东权利。公开征集股东权利违反
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
法律、行政法规或者国务院证券监督
偿的方式征集股东投票权。除法定条
管理机构有关规定，导致公司或者其
件外，公司不得对征集投票权提出最
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。 低持股比例限制。
第八十七条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
22 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十九条 股东大会决议应当及时 第九十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应包括以下内容： 公告，公告中应包括以下内容：
（二）出席会议的股东（或股东代理 （二）出席会议的股东（或股东代理
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人）人数、所持（或代理）股份及占公
人）人数、所持（或代理）有表决权
司有表决权总股份的比例；
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例；
第一百条 提案未获通过，或者本次股 第一百条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应 股东大会变更前次股东大会决议的，
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当在股东大会决议中作特别提示。 应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第一百一十六条 董事会对购买或出 第一百一十六条 董事会对购买或出
售资产等交易、对外担保、日常生产经 售资产等交易、对外担保、日常生产经
营相关的交易、关联交易等事项的权 营相关的交易、关联交易等事项的权
限如下： 限如下：
……… ………
3、交易标的（如股权）的资产净 3、交易标的（如股权）的最近一
25
额占公司市值的 10%以上； 个会计年度的资产净额占公司市值的
10%以上；
………
………
上述“交易”事项参照本章程错误!
未找到引用源。规定。 上述“交易”事项参照本章程错
误!未找到引用源。规定。
………
………
1、审议批准法律、法规和本章程 1、审议批准法律、法规和本章程
错误!未找到引用源。规定的除由股东 错误!未找到引用源。规定的除由股东
大会审议之外的公司对外担保事项 大会审议之外的公司对外担保事项。
（公司对外担保须要求对方提供反担
………
保，同时董事会应对被担保方的资格
进行审查）。
………
第一百一十八条 董事会应当确定对 删除
外投资、收购售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十九条 董事长由董事会以 第一百一十九条 董事会设董事长一
26 全体董事的过半数选举产生。 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员
27 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百三十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
……… ………
28
（八）拟定公司职工的工资、福 （八）除董事会权限外，拟定公
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 司职工的工资、福利、奖惩，决定公
聘； 司职工的聘用和解聘；
新增 第一百四十四条 公司高级管理人员
29 应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事应当保证公司 第一百四十九条 监事应当保证公司
30 披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计 报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和证券交易所报送
中国证监会派出机构和证券交易所报
并披露中期报告，在每一会计年度前 3
31 送半年度财务会计报告，在每一会计
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 所报送并披露季度报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法 规、中国证监会及证券交易所的规定
律、行政法规及部门规章的规定进行 进行编制。
编制。
第一百六十二条 第一百六十四条
利润分配中，现金分红优于股票 利润分配的形式：公司可以采用
股利。具备现金分红条件的，应当采 现金分红、股票股利、现金分红与股
用现金分红进行利润分配。 票股利相结合或者其他法律、法规允
32 ……… 许的方式分配利润。其中，现金分红
优于股票股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，
应当充分考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄情况等真实合理因素。
………
第一百六十八条 公司聘用取得从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报
33 行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百八十九条 公司有本章程错误! 第一百九十一条 公司有本章程第一
未找到引用源。第（一）项情形的， 百九十条第（一）项情形的，可以通
34
可以通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
……… ………
第一百九十条 公司因本章程错误!未 第一百九十一条 公司因本章程第一
找到引用源。条第（一）项、第 百九十条第（一）项、第（二）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项 第（四）项、第（五）项规定而解散
35 规定而解散的，应当在解散事由出现 的，应当在解散事由出现之日起 15
之日起 15 日内成立清算组，开始清 日内成立清算组，开始清算。
算。 ………
………
第二百〇八条 本章程由股东大会审 第二百一十条 本章程自股东大会审
议通过并自公司首次公开发行人民币 议通过之日起生效。
36
普通股股票并上市之日起生效并施
行。
除上述修订内容及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，
其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
修订后的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》全文将于同日刊载至上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
