上海唯赛勃环保科技股份有限公司

                          关联交易决策制度



                                第一章 总则

    第一条 为加强上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证
公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等法律法规及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    （一）   购买或者出售资产；

    （二）   对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）   转让或受让研发项目；

    （四）   签订许可使用协议；

    （五）   提供担保；

    （六）   租入或者租出资产；

    （七）   委托或者受托管理资产和业务；

    （八）   赠与或者受赠资产；

    （九）   债权、债务重组；

    （十）   提供财务资助；

    （十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。

    第三条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括第二条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。

    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （三）公平、公正、公允的原则；

    （四）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交
易事项回避表决；

    （五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行
表决时，应当回避；

    （六）对于发生的关联交易，公司应切实履行信息披露的有关规定；

    （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

    （八）独立董事对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民
币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；

    （九）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，
不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

    第五条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第六条 公司董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
                       第二章 关联人及关联交易认定

    第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第八条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；

    （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
    第九条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；

    （四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见第八条第（一）款第（四）项的规定）；

    （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（一）款第（四）
项的规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系以及与其存在关联关系
的关联人情况及时告知公司。

    公司应当依照上海证券交易所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述
关联人情况及时向上海证券交易所备案。

    第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当依照相关法律、
法规、自律规则及公司内部治理制度，在相应权限内履行审批、报告义务。

    第十三条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。




                      第三章 关联交易的决策程序

    第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，必须采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

    第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。

   第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。

   第十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。

   第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。

   第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第十
七条所规定的披露。

   第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

   （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

   （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会除该争议董事外其他全
体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

   （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

   （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。

   第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：

   （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

   （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决，
且关联股东不得代理其他股东行使表决权。
   第二十二条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元；

    （三）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。

   第二十三条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一
的，应当由公司股东大会审议：

    （一）公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    （二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的。

    上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定执行。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

   第二十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第二十一
条或者第二十二条。

   已经按照第二十一条或者第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
   第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。

   第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；

    （五）根据上海证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。

   第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；

    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

   第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者
补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

    （一）高溢价购买资产的；

    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。

   第二十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。

     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。

     提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当
对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允
性发表明确意见。

   第三十条 公司进行“提供担保”等关联交易的，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，履行相应的关联交易审
议程序。

     已经按照相关法律、法规、自律规则和公司内部治理制度，履行股东大会、
董事会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第三十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别履行相应的关联交易审议程序：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照相关法律、法规、自律规则和公司内部治理制度，履行股东大会、
董事会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第三十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》
相关规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》
相关规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
两款规定。

   第三十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公
告中将前期已发生的关联交易一并披露。

   第三十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

    （六） 关联交易定价为国家规定的；

   （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

   （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

   第三十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

   第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
暂缓或豁免按本制度披露或者履行相关义务。




                         第四章 关联交易的管理

   第三十七条 公司董事会秘书办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财
务部、内部审计部承担配合工作。就关联交易事项，各部门、控股子公司（以
下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易
事项的报批、统计工作。

   第三十八条 公司应当参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和上海证券
交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人
名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限
内履行审批、报告义务。

    公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据
相关法律规定追究相关人员责任。
   第三十九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。

   第四十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。

   第四十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

   第四十二条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。




                        第五章 关联交易的披露

   第四十三条 公司披露关联交易事项时，由董事会秘书按照上海证券交易所
的规定和要求办理。

   第四十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项。




                             第六章 附则

   第四十五条 本制度所称“以上”、“超过”、“高于”含本数，“不足”、
“低于”不含本数。

   第四十六条 本制度未尽事宜，遵从中国证监会和上海证券交易所的规定执
行。

   第四十七条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准，并随
国家法律、法规的变化而进行修改。
   第四十八条 本制度由董事会拟订，由股东大会审议通过后实施，修改时亦
同。

   第四十九条 本制度由董事会负责解释。




                                         上海唯赛勃环保科技股份有限公司

                                                            2022 年 8 月