国泰君安证券股份有限公司

            关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司

   与关联方共同设立控股子公司暨关联交易之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“唯赛勃”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关规定，对唯赛勃与关联方共同设立控股子公司暨关联交
易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合
竞争实力，公司拟与公司关联方李娟女士、谢哲桁先生及其他非关联方共同出资
1,000.00 万元人民币设立青海唯赛勃膜科技有限公司（暂定名，具体名称以公司
登记机关最终核准为准，以下简称“青海唯赛勃”）。其中，公司以自有资金出资
510.00 万元，占青海唯赛勃注册资本的 51%；金铂先生出资 165.00 万元，占青
海唯赛勃注册资本的 16.50%；沈逸轩先生出资 165.00 万元，占青海唯赛勃注
册资本的 16.50%；北京维岳万邦投资管理有限公司出资 80.00 万元，占青海唯
赛勃注册资本的 8.00%；李娟女士出资 40.00 万元，占青海唯赛勃注册资本的
4.00%；谢哲桁先生出资 40.00 万元，占青海唯赛勃注册资本的 4.00%；所有投
资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。

    本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，李娟女士为公司间接持股股
东、董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监；谢哲桁先生为公司全资子公司广
东奥斯博膜材料技术有限公司市场部总监，公司实际控制人谢建新先生之侄。截
至本公告日，过去 12 个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到
公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000.00 万元。

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，
本事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    李娟女士为公司间接持股股东、董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监；
谢哲桁先生为公司全资子公司广东奥斯博膜材料技术有限公司市场部总监，公司
实际控制人谢建新先生之侄，均为公司关联自然人。

    （二）关联人情况说明

    1、李娟

    女、中国国籍，无境外永久居留权。2019 年 3 月至 2019 年 9 月，任公司
全资子公司广东奥斯博膜材料技术有限公司财务总监；2019 年 10 月至今，任公
司财务总监、董事会秘书；2020 年 7 月至今任公司董事；2022 年 4 月至今任公
司副总经理。

    李娟女士通过新泰菲辉企业管理咨询服务工作室（曾用名：上海菲辉企业管
理咨询工作室）间接持有公司 30.00 万股，占公司总股本的 0.17%，除上述关系
外，李娟女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。

    2、谢哲桁

    男、中国国籍，2018 年 5 月担任唯赛勃市场部销售经理，2021 年 8 月至今
任广东奥斯博膜材料技术有限公司市场部南方区域副总监。

    除上述关系外，谢哲桁先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

    （三）其他投资方信息
    1、金柏

    男、中国国籍，2017 年 8 月至今担任英泰联（上海）智能科技有限公司董
事长、总经理，系该公司法定代表人和控股股东；2018 年 12 月起担任北京维岳
万邦投资管理有限公司副总裁，系该公司股东。

    2、沈逸轩

    男、中国国籍，2017 年 8 月至今担任英泰联（上海）智能科技有限公司董
事、副总经理；2015 年 6 月起担任北京维岳万邦投资管理有限公司执行董事、
总经理，系该公司股东及法定代表人。

    3、北京维岳万邦投资管理有限公司
  公司名称                        北京维岳万邦投资管理有限公司

  企业类型                                有限责任公司

  成立时间                                 2015-06-02

  注册资本                                3,000.00 万元

 法定代表人                                  沈逸轩

  注册地址              北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-111
              投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有
              关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
              衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
  经营范围    提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
              业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                                       项目的经营活动。）
 实际控制人                                  沈逸轩


    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的名称和类别

    本次关联交易为公司与关联自然人李娟、谢哲桁及其他三方共同出资成立合
资公司，属于《科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。

    （二）合资公司基本情况

    1、公司名称：青海唯赛勃膜科技有限公司（暂定名，具体名称以公司登记
机关最终核准为准）
    2、组织形式：有限责任公司

    3、注册资本：1,000.00 万元

    4、注册地址：待根据工商注册地址确认

    5、法定代表人：谢建新

    6、出资方式：
            股东名称               认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例

  上海唯赛勃环保科技股份有限公司        510.00            货币     51.00%

               金柏                     165.00            货币     16.50%

              沈逸轩                    165.00            货币     16.50%

   北京维岳万邦投资管理有限公司          80.00            货币      8.00%

              谢哲桁                     40.00            货币      4.00%

               李娟                      40.00            货币      4.00%

               合计                     1,000.00           /       100.00%


    四、关联交易标的定价情况

    本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分
沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    （一）关联交易必要性

    本次与关联方共同设立公司是根据公司发展战略及业务需要，与在环保领域
具有丰富经验的合作方进行深度合作，有利于发挥各方面的优势，实现资源共享
和合作共赢，有利于提高资源利用效率，加快市场布局，为本行业提供更加优质
的产品和服务，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次关联交易能够促进公司与同行业其他优秀伙伴加强合作，充分利用行业
内优质资源。合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核
心竞争力，有利于公司快速可持续发展。

    本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影
响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

    六、对外投资的风险分析

    本次与关联方共同投资设立，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业
政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管
理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

    2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会
第十四次会议，审议通过《关于与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，
关联董事谢建新、李娟回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意
的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于整合各方资源，符合
公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开
程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规
定，形成的决议合法、有效。我们一致同意本次关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查：

    本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四
届监事会第十四次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事
项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益
的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

   （以下无正文）