博拓生物：国浩律师（上海）事务所关于杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书2021-08-27
国浩律师（上海）事务所
关于
杭州博拓生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州博拓生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就杭州博拓
生物科技股份有限公司（以下简称“博拓生物”、“发行人”）首次公开发行股票
并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）
进行核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业
务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行
与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对发行人本次战略配售的有关事实和资料进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《业务规范》《实施办
法》《业务指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、博拓生物提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国泰君安、博拓生物对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次战略配售之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《杭州博拓生物科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配
售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为国泰君安君享科创板博拓生物 1 号
战略配售集合资产管理计划（以下简称“博拓生物 1 号资管计划”）及国泰君安
证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）。本次发行战略配售投资者的基本信
息如下：
（一）博拓生物 1 号资管计划
1、基本情况
2021 年 8 月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国
泰君安资管”或“管理人”）、托管人杭州银行股份有限公司及发行人的部分高
级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板博拓生物 1 号战略配售集合
资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），设立君享资
管计划，并委托国泰君安资管管理。根据《资产管理计划备案证明》并经本所律
师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，博拓生物 1 号资管计划已于
2021 年 8 月 16 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SSK511），
募集资金规模为人民币 8,000 万元，管理人为国泰君安资管，托管人为杭州银行
股份有限公司，实际支配主体为国泰君安资管。
根据《资管计划管理合同》，国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括：
（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）
按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如
有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管
人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计
划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中
国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中
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国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等
权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其
风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业
务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、
中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其
他权利。博拓生物 1 号资管计划的实际支配主体为管理人。
根据发行人第二届董事会 2021 年第十一次会议决议，博拓生物 1 号资管计
划募集资金规模为 8,000.00 万元，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）
不超过 8,000.00 万元，参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
职务 实际缴款金额（万
序号 姓名 参与比例
元）
1 陈音龙 董事长 2,340 29.25%
董事、Advin 公司财
2 陈宇杰 2,000 25.00%
务负责人
3 吴淑江 董事、总经理 250 3.13%
4 高红梅 董事、副总经理 150 1.88%
5 宋振金 董事会秘书 230 2.88%
6 俞苗苗 财务总监 560 7.00%
7 叶春生 生产运营高级总监 320 4.00%
8 王百龙 原料研发技术总监 100 1.25%
9 王佐红 监事、办公室主任 200 2.50%
10 冯晓强 国际销售总监 330 4.13%
11 吴隽生 技术研发经理 100 1.25%
12 叶云芳 供应链经理 270 3.38%
13 张振兴 技术研发经理 100 1.25%
14 侯鲁娜 技术研发经理 100 1.25%
15 吴丹娜 质量部高级经理 350 4.38%
16 黄聿峰 证券事务代表 300 3.75%
17 赵丹云 内审负责人 100 1.25%
18 郦耀良 采购部经理 200 2.50%
合计 8,000 100.00%
注 1：国泰君安君享科创板博拓生物 1 号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%
用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。
注 2：具体比例和金额将在 2021 年 8 月 26 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
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根据发行人提供的高级管理人员名单及聘任文件，核心员工名单及认定依据、
劳动合同或退休人员聘用协议书等资料，并经本所律师核查，博拓生物 1 号资管计
划的份额持有人中，鉴于王佐红超过法定退休年龄不具备劳动法律关系的主体资
格，经发行人与王佐红双方协商达成一致，自愿签订聘用协议，由王佐红全职担任
办公室主任一职；除此之外，博拓生物 1 号资管计划份额持有人均与博拓生物签订
了劳动合同。综上，博拓生物 1 号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员
或核心员工，符合相关规定。
综上，本所律师认为博拓生物 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监
会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高
级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立博拓生物 1 号资管计
划参与本次发行战略配售，已通过发行人董事会审议；博拓生物 1 号资管计划依
法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安
资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委
托人和托管人行使相应权利，为博拓生物 1 号资管计划的实际支配主体。本次配
售战略投资者符合《业务规范》《实施办法》《业务指引》的相关规定。
2、关联关系
根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、
承诺函，博拓生物 1 号资管计划份额持有人出具的承诺函，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，博拓生物 1 号资管计划的份额持有人均为发行人高级
管理人员或核心员工，国泰君安资管为国泰君安子公司，除此之外博拓生物 1 号资
管计划的管理人及份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
3、参与战略配售的资金来源
根据博拓生物 1 号资管计划份额持有人出具的《员工资管计划的份额持有人
关于本次配售相关的承诺函》，博拓生物 1 号资管计划份额持有人参与认购博拓
生物 1 号资管计划的资金均为合法的自有资金。
（二）证裕投资
1、基本情况
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根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统的公示信息，查明证裕投资的基本情况如下：
公司名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
法定代表人 温治
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 2018 年 2 月 12 日至无固定期限
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
注册资本 300,000 万人民币
股权投资，金融产品投资。 【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东 国泰君安证券股份有限公司
主要人员 温治
2021 年 7 月 1 日，毕马威华振会计师事务所出具毕马威华振沪审字第
2101672 号审计报告，认为证裕投资的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的资
产负债表，2020 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务
报表批注，在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规
定编制，公允反映了证裕投资 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经
营成果和现金流量。
根据证裕投资的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
证裕投资的认缴金额和出资比例如下：
认缴金额
名称 出资比例 出资方式 出资时间
（人民币）
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2021 年 12 月 31 日
国泰君安证券股份有限公司 30 亿元 100% 货币
前
2021 年 12 月 31 日
总计 30 亿元 100% 货币
前
经核查，证裕投资为国泰君安的全资子公司，国泰君安持有证裕投资 100%
的股份，为证裕投资的实际控制人。
综上，本所律师认为，证裕投资为中国境内依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据法律法规及公司章程约定的必须予以终止的情形，证裕投资为
保荐机构国泰君安的全资子公司，作为保荐机构的跟投子公司参与本次战略配售，
本次配售战略投资者符合《业务规范》《实施办法》《业务指引》的相关规定。
2、关联关系
根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、
承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
证裕投资为国泰君安的全资子公司，作为保荐机构跟投子公司，参与本次发行人的
战略配售，与国泰君安存在关联关系，除此之外，证裕投资与发行人或其他利益关
系人不存在其他关联关系。
3、参与战略配售的资金来源
根据证裕投资出具的《关于参与杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发
行并在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资为本次配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次参与
战略配售的资金均为自有资金。
二、战略投资者的选取标准、配售资格
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《业务指引》第六条第（一）款的规定：“首次公开发行股票数量 4 亿股
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以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应
不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”
根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事
先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票
数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不
超过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人
民币 10 亿元。”
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行
股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次
公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行
股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行
股票数量的 20%。”
根据《实施办法》第十九条第（一）款的规定：“发行人的高级管理人员与核
心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计
划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次
配售的股票持有期限不少于 12 个月。”
本次拟公开发行股票 2,666.6667 万股，发行股份占公司股份总数的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总
股本为 10,666.6667 万股。本次共有博拓生物 1 号资管计划与证裕投资 2 名战略投
资者参与本次战略配售，博拓生物 1 号资管计划参与战略配售拟认购本次发行规
模的比例为不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 266.6666 万股。同时，包含
新股配售经纪佣金的总投资规模不超过人民币 8,000.00 万元。证裕投资参与战略
配售预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 133.3333 万股，总投资规模不
超过人民币 6,000.00 万元。战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行
股票数量的 20%。
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综上，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购或跟投的规模比例符合《业务
指引》第六条第（一）款、第十八条，《实施办法》第十六条第（二）和（三）款、
第十九条第（一）款的规定。
2、配售条件
根据《业务指引》第七条的规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。保荐机构相关子公司和
发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按
照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
根据《业务指引》第十三条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本
次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略
配售的证券投资基金除外。”
参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
3、限售期限
根据《业务指引》第十九条第（一）款的规定：“参与配售的保荐机构相关子
公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。”
根据《实施办法》第十九条第（一）款的规定：“发行人的高级管理人员与核
心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计
划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次
配售的股票持有期限不少于 12 个月。”
根据《实施办法》第十七条第（三）款的规定：“战略投资者应当承诺获得本
次配售的股票持有期限不少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起
计算。”
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国泰君安资管作为博拓生物 1 号资管计划管理人出具《关于参与杭州博拓生
物科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，承诺获
得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；证
裕投资出具《关于参与杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行并在科创板
上市的战略配售承诺函》，承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适
用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准
根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股
票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《实施办法》第十九条第（二）款的规定：“发行人的高级管理人员与核
心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说
明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
经本所律师核查，本次发行的战略投资者博拓生物 1 号资管计划由部分发行
人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参
与规模、配售条件和限售期限进行约定；战略投资者证裕投资为国泰君安的全资
子公司，为保荐机构跟投子公司。
（三）配售资格
经核查，博拓生物 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案
（产品编码为：SSK511），为《业务指引》第八条第（五）项规定的战略投资者
类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
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经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立博拓生物 1 号资管计划参与战
略配售已经过发行人第二届董事会 2021 年第十一次会议审议通过，符合《实施
办法》第十九条第（二）款的规定。
根据发行人第二届董事会 2021 年第十一次会议议案、相关高级管理人员及
核心员工与发行人签署的劳动合同或退休人员聘用协议书，参与本次发行战略配
售的高级管理人员及核心员工均已与发行人签订了劳动合同或退休人员聘用协
议书。
证裕投资为国泰君安的全资子公司，为保荐机构的跟投子公司（统一社会信
用代码：91310000MA1FL54T3M），为《业务指引》第八条第（四）项规定的战略
投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《业
务指引》及《实施办法》的相关规定。
三、本次配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形
根据《业务指引》第九条的规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将
上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）
主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经
纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管
理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与
该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发
行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）
除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股
票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商、证裕投资、博拓生物 1 号资管计划管理人及份额持
有人出具的《承诺函》以及配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情
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形。
四、与本次配售相关的承诺函
经本所律师核查，发行人、证裕投资、博拓生物 1 号资管计划管理人及份
额持有人已分别出具《关于参与杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行
并在科创板上市的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投资者的选取标
准、配售资格和是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形等事项进行了
说明和承诺。
五、结论意见
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》
《管理办法》《业务规范》《实施办法》《业务指引》等相关法律法规的规定；
博拓生物 1 号资管计划、证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本
次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向博拓生物 1 号资管计划、证
裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杭州博拓生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书》的
签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：刘天意
闫 然
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