博拓生物：博拓生物关于修订《公司章程》的公告2022-02-18
证券代码：688767 证券简称：博拓生物 公告编号：2022 -008
杭州博拓生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 17
日召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。为了规范公司运行，完善公司治理，
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
序 修订前 修订后
号
第十二条 公司根据中国共产党
章 程 的 规定 ，设 立 共产党 组 织、开 展
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党 的 活 动。公 司为 党 组织 的 活 动提 供
必 要 条 件。（ 新 增 ）
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高
高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以
以 上 的 股东 ，将 其持 有的 本 公 司股 票 上 的 股 东，将其 持 有的本 公 司 股票 或
在 买 入 后 6 个 月内 卖 出，或 者 在 卖出 者其他具有股权性质的证券在买入
2 后 6 个 月 内 又 买入 ，由此 所 得 收益 归 后 6 个 月 内 卖 出，或 者在 卖 出 后 6 个
本 公 司 所有 ，本 公 司 董事 会 将 收回 其 月 内 又 买入 ，由此 所 得收 益 归 本公 司
所 得 收 益。但 是 ，有 国务 院 证 券监 督 所 有 ，本公 司 董事 会 将收 回 其 所得 收
管 理 机 构规 定 的其 他 情形 的 除 外。 益 。但是，有 国务 院 证券 监 督 管理 机
前 款 所 称董 事 、监事 、高 级 管 理 构 规 定 的其 他 情形 的 除外 。
人 员 、自 然人 股 东持 有的 股 票 或者 其 前 款 所 称董 事、监 事、高 级 管 理
他具有股权性质的证券，包括其配 人 员 、自然 人 股东 持 有的 股 票 或者 其
偶 、父 母 、子 女 持有 的及 利 用 他人 账 他具有股权性质的证券，包括其配
户持有的股票或者其他具有股权性 偶 、父母、子 女持 有 的及 利 用 他人 账
质 的 证 券。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款 质 的 证 券。
规 定 执 行的 ，股 东有 权要 求 董 事会 在 公司董事会不按照本条第一款
30 日 内 执 行。公 司董 事会 未 在 上述 期 规 定 执 行的 ，股东 有 权要 求 董 事会 在
限 内 执 行的 ，股 东有 权为 了 公 司的 利 30 日 内 执 行。公司 董 事会 未 在 上述 期
益以自己的名义直接向人民法院提 限 内 执 行的 ，股东 有 权为 了 公 司的 利
起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款 起诉讼。
的 规 定 执行 的 ，负有 责任 的 董 事依 法 公司董事会不按照本条第一款
承 担 连 带责 任 。 的 规 定 执行 的 ，负 有 责任 的 董 事依 法
承 担 连 带责 任 。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力 机 构 ，依 法 行使 下 列职 权 ： 权 力 机 构， 依 法行 使 下列 职 权 ：
（ 一 ）决 定公 司 的经 营方 针 和 投 （ 一 ）决定 公 司的 经 营方 针 和 投
资计划； 资计划；
（ 二 ）选 举和 更 换非 由职 工 代 表 （ 二 ）选举 和 更换 非 由职 工 代 表
担 任 的 董事 、 监事 ， 决定 有 关 董事 、 担 任 的 董事 、 监事 ， 决定 有 关 董事 、
监 事 的 报酬 事 项； 监 事 的 报酬 事 项；
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（ 三 ） 审议 批 准董 事 会的 报 告 ； （ 三 ） 审议 批 准董 事 会的 报 告 ；
…… ……
（ 十 五 ）审 议 股权 激 励计 划 ； （ 十 五 ）审议 股 权激 励计 划 和 员
（ 十 六 ）审 议 法律 、 行政 法 规 、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （ 十 六 ）审 议 法律 、 行政 法 规 、
大 会 决 定的 其 他事 项 。 部门规章或本章程规定应当由股东
大 会 决 定的 其 他事 项 。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行 为 ， 须经 股 东大 会 审议 通 过 ： 行 为 ， 须经 股 东大 会 审议 通 过 ：
（ 一 ）单 笔担 保 额超 过公 司 最 近 （ 一 ）单笔 担 保额 超 过公 司 最 近
一 期 经 审计 净 资 产 10%的 担 保 ； 一 期 经 审计 净 资 产 10%的 担 保 ；
（ 二 ）公 司及 其 控股 子公 司 的 对 （ 二 ）公司 及 其控 股 子公 司 的 对
外 担 保 总额 ，超 过公 司最 近 一 期经 审 外 担 保 总额 ，超过 公 司最 近 一 期经 审
计 净 资 产 50%以 后 提 供的 任 何 担保 ； 计 净 资 产 50%以 后 提 供的 任 何 担保 ；
（ 三 ）为 资产 负 债率 超过 70%的 （ 三 ）为资 产 负 债率 超过 70%的
担 保 对 象提 供 的担 保 ； 担 保 对 象提 供 的担 保 ；
（ 四 ） 按照 担 保金 额 连续 12 个 （ 四 ）公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，超
月 累 计 计算 原 则 ，超 过公 司 最 近一 期 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以
经 审 计 总资 产 30％ 的 担保 ； 后提供的任何担保；
（ 五 ）对股 东 、实际 控制 人 及 其 （ 五 ） 按照 担 保金 额 连续 12 个
关 联 方 提供 的 担保 ； 月 累 计 计算 原 则，超 过公 司 最 近一 期
4 （ 六 ）法 律法 规 及规 范性 文 件 要 经 审 计 总资 产 30％ 的 担保 ；
求需经股东大会审议的其他对外担 （ 六 ）对 股 东、实 际 控制 人 及 其
保事项。 关 联 方 提供 的 担保 ；
股 东 大 会审 议 前款 第（四 ）项 担 （ 七 ）法律 法 规及 规 范性 文 件 要
保 事 项 时 ，必 须 经出 席会 议 的 股东 所 求需经股东大会审议的其他对外担
持 表 决 权的 三 分之 二 以上 通 过 。股东 保事项。
大 会 审 议为 股 东 、实 际控 制 人 及其 关 公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 ，或
联 方 提 供的 担 保时 ，关联 股 东 或者 受 者为控股子公司提供担保且控股子
关 联 股 东支 配 的股 东 ，不 得 参 与该 项 公司其他股东按所享有的权益提供
表 决 ，该 项表 决 由出 席股 东 大 会的 其 同等比例担保，不损害公司利益的，
他 股 东 所持 表 决权 的 过半 数 通 过。 可以豁免适用前款第一项至第三项
的 规 定 。公 司 应 当 在 年 度 报 告 和 中 期
报告中汇总披露前述担保。
股 东 大 会审 议 前款第（ 五 ）项 担
保 事 项 时，必 须经 出 席会 议 的 股东 所
持 表 决 权的 三 分之 二 以上 通 过 。股 东
大 会 审 议为 股 东、实 际控 制 人 及其 关
联 方 提 供的 担 保时 ，关联 股 东 或者 受
关 联 股 东支 配 的股 东 ，不 得 参 与该 项
表 决 ，该项 表 决由 出 席股 东 大 会的 其
他 股 东 所持 表 决权 的 过半 数 通 过。
第四十九条 监事会或股东决定
自 行 召 集股 东 大会 的 ，应 当 书 面通 知 第五十条 监事会或股东决定自
董 事 会 ，同时 向 公司 所在 地 中 国证 监 行 召 集 股东 大 会的 ，应当 书 面 通知 董
会 派 出 机构 和 证券 交 易所 备 案 。 事 会 ， 同时 向 证券 交 易所 备 案 。
在 股 东 大会 决 议公 告 前，召 集 股 在 股 东 大会 决 议公 告 前，召 集 股
东 持 股 比例 不 得低 于 10%。 东 持 股 比例 不 得低 于 10%。
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监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股
东 大 会 的 ，监 事 会和 召集 股 东 应在 发 东 大 会 的，监 事会 和 召集 股 东 应 在 发
出股东大会通知及发布股东大会决 出股东大会通知及发布股东大会决
议 公 告 时 ，向 公 司所 在地 中 国 证监 会 议 公 告 时，向 证券 交 易所 提 交 有关 证
派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括 以 下 内容 ： 括 以 下 内容 ：
（ 一 ）会议 的 时 间、地点 和 会 议 （ 一 ）会 议 的时 间、地点 和 会 议
期限； 期限；
（ 二 ）提 交会 议 审议 的事 项 和 提 （ 二 ）提交 会 议审 议 的事 项 和 提
6 案； 案；
（ 三 ）以明 显 的 文字 说明 ：全 体 （ 三 ）以 明 显的 文 字说明 ：全体
普 通 股 股东（ 含 表决 权恢 复 的 优先 股 普 通 股 股东（ 含表 决 权恢 复 的 优先 股
股 东 ）均有 权 出 席股 东大 会 ，并可 以 股 东 ）均 有 权出 席 股东大 会 ，并 可 以
书面委托代理人出席会议和参加表 书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（ 四 ）有 权出 席 股东 大会 股 东 的 （ 四 ）有权 出 席股 东 大会 股 东 的
股 权 登 记日 ； 股 权 登 记日 ；
（ 五 ）会务 常 设 联系 人姓 名 ，电 （ 五 ）会 务 常设 联 系人姓 名 ，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （ 六 ）网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时
当 充 分 、完整 披 露所 有提 案 的 全部 具 间及表决程序。
体 内 容 。拟讨 论 的事 项需 要 独 立董 事 股东大会通知和补充通知中应
发 表 意 见的 ，发 布股 东大 会 通 知或 补 当 充 分 、完 整 披露 所 有提 案 的 全部 具
充通知时应同时披露独立董事的意 体 内 容 。拟 讨 论的 事 项需 要 独 立董 事
见 及 理 由。 发 表 意 见的 ，发布 股 东大 会 通 知或 补
股东大会采用网络或其他方式 充通知时应同时披露独立董事的意
的 ，应 当 在股 东 大会 通知 中 明 确载 明 见 及 理 由。
网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票
程 序 。股 东大 会 网络 或其 他 方 式投 票 的 开 始 时间 ，不得 早 于现 场 股 东大 会
的 开 始 时间 ，不 得早 于现 场 股 东大 会 召 开 前 一日 下 午 3:00，并 不 得 迟于 现
召 开 前 一日 下 午 3:00，并 不 得 迟于 现 场 股 东 大会 召 开当 日 上午 9:30，其 结
场 股 东 大会 召 开当 日 上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束
束时间不得早于现场股东大会结束 当 日 下 午 3:00。
当 日 下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的
股权登记日与会议日期之间的 间 隔 应 当不 多 于 7 个 工作 日 。股权 登
间 隔 应 当不 多 于 7 个 工作 日 。股 权登 记 日 一 旦确 认 ，不 得 变更 。
记 日 一 旦确 认 ，不 得 变更 。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会 以 特 别决 议 通过 ： 会 以 特 别决 议 通过 ：
（ 一 ）公 司增 加 或者 减少 注 册 资 （ 一 ）公司 增 加或 者 减少 注 册 资
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本； 本；
（ 二 ）公 司 的分 立 、合并 、解散 （ 二 ）公 司 的分 立、分 拆 、合 并、
和清算； 解 散 和 清算 ；
（三）本章程的修改； （ 三 ） 本章 程 的修 改 ；
（ 四 ）公司 在 一 年内 购买 、出 售 （ 四 ）公 司 在一 年 内购买 、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最
近 一 期 经审 计 总资 产 30%的 ； 近 一 期 经审 计 总资 产 30%的 ；
（ 五 ） 股权 激 励计 划 ； （ 五 ） 股权 激 励计 划 ；
（ 六 ）法律 、行 政法 规或 本 章 程 （ 六 ）法 律、行政 法 规或 本 章 程
规 定 的 ，以及 股 东大 会以 普 通 决议 认 规 定 的 ，以 及 股东 大 会以 普 通 决议 认
定 会 对 公司 产 生重 大 影响 的 、需 要以 定 会 对 公司 产 生重 大 影响 的 、需要 以
特 别 决 议通 过 的其 他 事项 。 特 别 决 议通 过 的其 他 事项 。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理 人 ）以 其所 代 表的 有表 决 权 的股 份 理 人 ）以其 所 代表 的 有表 决 权 的股 份
数 额 行 使表 决 权 ，每 一股 份 享 有一 票 数 额 行 使表 决 权，每 一股 份 享 有一 票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利 益 的 重大 事 项时 ，对中 小 投 资者 表 利 益 的 重大 事 项时 ，对中 小 投 资者 表
决 应 当 单独 计 票 。单 独计 票 结 果应 当 决 应 当 单独 计 票。单 独计 票 结 果应 当
及 时 公 开披 露 。 及 时 公 开披 露 。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决 权 ，且 该部 分 股份 不计 入 出 席股 东 决 权 ，且该 部 分股 份 不计 入 出 席股 东
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大 会 有 表决 权 的股 份 总数 。 大 会 有 表决 权 的股 份 总数 。
公 司 董 事会 、独 立 董事 、持 有 1% 股东买入公司有表决权的股份
以上有表决权股份的股东或者依照 违反《证券法》第六十三条第一款、
法 律 、行 政法 规 或者 国务 院 证 券监 督 第 二 款 规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分
管理机构的规定设立的投资者保护 的股份在买入后的三十六个月内不
机 构 ，可以 作 为 征集 人，自 行 或者 委 得 行 使 表 决 权 ，且 不 计 入 出 席 股 东 大
托 证 券 公司 、证 券服 务机 构 ，公开 请 会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大 公 司 董 事会 、独立 董 事、持 有 1%
会 ，并 代为 行 使 提案 权、表 决 权等 股 以上有表决权股份的股东或者依照
东权利。 法 律 、行政 法 规或 者 国务 院 证 券监 督
依 照 前 款规 定 征集 股 东权 利 的 ， 管理机构的规定设立的投资者保护
征 集 人 应当 披 露征 集 文件 ，公 司 应当 机 构 ，可 以 作为 征 集人，自 行或 者 委
予 以 配 合。 托 证 券 公司 、证 券 服务机 构 ，公 开 请
征集股东投票权应当向被征集 求公司股东委托其代为出席股东大
人 充 分 披露 具 体投 票 意向 等 信 息 。禁 会 ，并代 为 行使 提 案权、表 决权 等 股
止以有偿或者变相有偿的方式公开 东权利。
征 集 股 东权 利 。公司 不得 对 征 集投 票 依 照 前 款规 定 征集 股 东权 利 的 ，
权 提 出 最低 持 股比 例 限制 。 征 集 人 应当 披 露征 集 文件 ，公 司应 当
公 开 征 集股 东 权利 违 反法 律 、行 予 以 配 合。
政法规或者国务院证券监督管理机 征集股东投票权应当向被征集
构 有 关 规定 ，导 致公 司或 者 其 股东 遭 人 充 分 披露 具 体投 票 意向 等 信 息。禁
受 损 失 的， 应 当依 法 承担 赔 偿 责任 。 止以有偿或者变相有偿的方式公开
征 集 股 东权 利 。除 法 定 条 件 外 ，公 司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公 开 征 集股 东 权利 违 反法 律 、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构 有 关 规定 ，导致 公 司或 者 其 股东 遭
受 损 失 的， 应 当依 法 承担 赔 偿 责任 。
第八十条 公司应在保证股东大
会 合 法 、有 效 的 前提 下，通 过 各种 方
9 式 和 途 径 ，优 先 提供 网络 形 式 的投 票 删除
平 台 等 现代 信 息技 术 手段 ，为 股 东参
加 股 东 大会 提 供便 利 。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行 表 决 前 ，应 当 推举 两名 股 东 代表 参 行 表 决 前，应 当推 举 两名 股 东 代表 参
10 加 计 票 和监 票 。审议 事项 与 股 东有 利 加 计 票 和监 票。审 议事项 与 股 东有 关
害 关 系 的 ，相 关 股东 及代 理 人 不得 参 联 关系 的，相 关股 东 及代 理 人 不得 参
加 计 票 、监 票 。 加 计 票 、监 票 。
股 东 大 会对 提 案进 行 表决 时 ，应 股 东 大 会对 提 案进 行 表决 时 ，应
当 由 律 师 、股 东 代表 与监 事 代 表共 同 当 由 律 师、股 东代 表 与监 事 代 表共 同
负 责 计 票、监 票 ，并 当场 公 布 表决 结 负 责 计 票、监票，并 当场 公 布 表决 结
果 ， 决 议的 表 决结 果 载入 会 议 记录 。 果 ， 决 议的 表 决结 果 载入 会 议 记录 。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司 股 东 或其 代 理人 ，有权 通 过 相应 的 司 股 东 或其 代 理人 ，有权 通 过 相应 的
投 票 系 统查 验 自己 的 投票 结 果 。 投 票 系 统查 验 自己 的 投票 结 果 。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人 ，有 下列 情 形 之一 的，不 能 担任 公 人 ，有下 列 情形 之 一的，不 能担 任 公
司 的 董 事： 司 的 董 事：
（ 一 ）无 民事 行 为能 力或 者 限 制 （ 一 ）无民 事 行为 能 力或 者 限 制
民 事 行 为能 力 ； 民 事 行 为能 力 ；
（ 二 ）因 贪 污、贿赂 、侵占 财 产、 （ 二 ）因贪 污 、贿 赂、侵占 财 产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济 秩 序 ，被 判 处 刑罚 ，执 行 期 满未 逾 济 秩 序，被 判处 刑 罚，执 行 期 满未 逾
5 年 ， 或 者因 犯 罪被 剥夺 政 治 权利 ， 5 年 ， 或 者 因 犯罪 被 剥夺 政 治 权利 ，
执 行 期 满未 逾 5 年 ； 执 行 期 满未 逾 5 年 ；
（ 三 ）担任 破 产 清算 的公 司 、企 （ 三 ）担 任 破产 清 算的公 司 、企
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业 的 董 事或 者 厂长 、经理 ，对 该公 司、 业 的 董 事或 者 厂长 、经理 ，对 该 公司 、
企 业 的 破产 负 有个 人 责任 的 ，自 该公 企 业 的 破产 负 有个 人 责任 的 ，自该 公
司 、 企 业破 产 清算 完 结之 日 起 未逾 3 司 、 企 业破 产 清算 完 结之 日 起 未 逾 3
年； 年；
（ 四 ）担 任因 违 法被 吊销 营 业 执 （ 四 ）担任 因 违法 被 吊销 营 业 执
照 、责 令关 闭 的 公司 、企 业 的 法定 代 照 、责令 关 闭的 公 司、企 业 的 法定 代
表 人 ，并负 有 个人 责 任的 ，自 该公 司、 表 人 ，并 负有 个 人责 任的 ，自 该 公司 、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（ 五 ）个 人所 负 数额 较大 的 债 务 （ 五 ）个人 所 负数 额 较大 的 债 务
到 期 未 清偿 ； 到 期 未 清偿 ；
（ 六 ）被 中国 证 监会 处以 证 券 市 （ 六 ）被 中国 证 监会 采 取 证 券 市
场 禁 入 处罚 ， 期限 未 满的 ； 场 禁 入 措 施 ，期 限 未满的 ；
（ 七 ）法律 、行 政法 规或 部 门 规 （ 七 ）法 律、行政 法 规或 部 门 规
章 规 定 的其 他 内容 。 章 规 定 的其 他 内容 。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的 ，该选 举 、委 派 或者聘 任 无 效。董 的 ，该 选举 、委派 或 者聘 任 无 效。董
事 在 任 职期 间 出现 本 条情 形 的 ，公司 事 在 任 职期 间 出现 本 条情 形 的 ，公 司
应 当 解 除其 职 务。 应 当 解 除其 职 务。
第一百〇四条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照
法 律 、行 政法 规 及部 门规 章 的 有关 规 法 律 、行 政法 规 、中 国 证 监 会 和 证 券
定执行。 交 易 所 的有 关 规定 执 行。
对于不具备独立董事资格或能 对于不具备独立董事资格或能
力 、未 能 独立 履 行职 责或 未 能 维护 公 力 、未 能独 立 履行 职 责或 未 能 维护 公
司 和 中 小股 东 合法 权 益的 独 立 董事 ， 司 和 中 小股 东 合法 权 益的 独 立 董事 ，
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份
12
的股东可以向公司董事会提出对独 的股东可以向公司董事会提出对独
立 董 事 的质 疑 或罢 免 提议 。被 质 疑的 立 董 事 的质 疑 或罢 免 提议 。被 质疑 的
独立董事应当及时解释质疑事项并 独立董事应当及时解释质疑事项并
予 以 披 露 。公 司 董事 会应 当 在 收到 相 予 以 披 露。公 司董 事 会应 当 在 收到 相
关质疑或罢免提议后及时召开专项 关质疑或罢免提议后及时召开专项
会 议 进 行讨 论 ，并将 讨论 结 果 予以 披 会 议 进 行讨 论 ，并 将 讨论 结 果 予以 披
露。 露。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（ 一 ）召集 股 东 大会 ，并 向 股 东 （ 一 ）召 集 股东 大 会，并 向 股 东
13 大 会 报 告工 作 ； 大 会 报 告工 作 ；
（ 二 ） 执行 股 东大 会 的决 议 ； （ 二 ） 执行 股 东大 会 的决 议 ；
（ 三 ）决 定公 司 的经 营计 划 和 投 （ 三 ）决定 公 司的 经 营计 划 和 投
资方案； 资方案；
…… ……
（ 八 ） 在股 东 大会 授 权范 围 内 ， （ 八 ） 在股 东 大会 授 权范 围 内 ，
决 定 公 司对 外 投资 、 收购 出 售 资产 、 决 定 公 司对 外 投资 、 收购 出 售 资产 、
资 产 抵 押、对 外担 保 事项 、委 托理 财、 资 产 抵 押 、对 外 担保 事项 、委 托 理财 、
关 联 交 易等 事 项； 关 联 交 易、对 外 捐 赠 等事 项 ；
（ 九 ）决 定公 司 内部 管理 机 构 的 （ 九 ）决定 公 司内 部 管理 机 构 的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （ 十 ）决 定 聘 任或 者 解聘 公 司 总
理 、董 事会 秘 书；根 据总经 理 的 提名 ， 经 理 、董 事会 秘 书及 其 他 高 级 管 理 人
聘 任 或 者解 聘 公司 副 总经 理 、财 务负 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责 人 等 高级 管 理人 员 ，并 决 定 其报 酬 根 据 总 经理 的 提名 ，决 定 聘任 或 者解
事 项 和 奖惩 事 项； 聘 公 司 副总 经 理、财 务负 责 人 等高 级
…… 管 理 人 员，并 决定 其 报酬 事 项 和奖 惩
（ 十 六）法 律、行 政法规 、部门 事项；
规 章 或 本章 程 授予 的 其他 职 权 。 ……
（ 十 六 ）法 律 、行 政 法规 、部 门
规 章 或 本章 程 授予 的 其他 职 权 。
第一百一十条 董事会确定对外 第一百一十条 董事会确定对外
投 资 、收 购 出售 资 产、资 产 抵 押、对 投 资 、收购 出 售资 产 、资 产 抵 押、对
外 担 保 事项 、委 托理 财、关 联 交易 的 外 担 保 事项 、 委托 理 财、 关 联 交易 、
权 限 ， 建立 严 格的 审 查和 决 策 程序 ； 对 外 捐 赠 的权 限，建 立严 格 的 审查 和
重 大 投 资项 目 应当 组 织有 关 专 家 、专 决 策 程 序；重 大投 资 项目 应 当 组织 有
业人员进行评审，并报股东大会批 关 专 家、专 业人 员 进行评 审 ，并 报 股
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准。 东 大 会 批准 。
…… ……
（ 四 ） 融资 借 款 （ 四 ） 融资 借 款
1. 公 司 在 一 年 内 融 资 借 款 金 额 1. 公 司 在 一 年 内 融 资 借 款 金 额
累计不超过公司最近一期经审计净 累计不超过公司最近一期经审计净
资 产 50%的 ， 经董 事 会通 过 后 执行 。 资 产 50%的 ， 经董 事 会通 过 后 执行 ；
公司以自有资产为上述融资借款提 累计不超过公司最近一期经审计净
供 抵 押 、质 押 等 担保 的，参 照 融资 借 资 产 10%的 ，经 总 经 理 办 公 会 审 批 通
款 决 策 权限 执 行； 过 后 执 行 。公 司以 自 有资 产 为 上述 融
2. 超 过 上 述 限 额 的 融 资 借 款 及 资 借 款 提供 抵 押、质押等 担 保 的，参
相 应 担 保 ，需 经 董事 会决 议 通 过后 报 照 融 资 借款 决 策权 限 执行 ；
股 东 大 会审 议 。 2. 超 过 上 述 限 额 的 融 资 借 款 及
相 应 担 保，需 经董 事 会决 议 通 过后 报
股 东 大 会审 议 。
第一百二十四条 公司实行独立
董 事 制 度 ，公 司 根据 中国 证 券 监督 管 第一百二十四条 公司实行独立
理 委 员 会发 布 的《关 于在 上 市 公司 建 董 事 制 度，公 司根 据 中国 证 券 监督 管
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立 独 立 董事 制 度的 指 导意 见 》（ 以下 理 委 员 会发 布 的《 上 市 公 司 独 立 董 事
简 称“《 指 导意 见 》”）的 要 求 设立 规 则 》 的要 求 设立 独 立董 事 。
独 立 董 事。
第一百二十七条 独立董事应当 第一百二十七条 独立董事应当
具 有 独 立性 ，下 列人 员不 得 担 任独 立 具 有 独 立性 ，下列 人 员不 得 担 任独 立
董事： 董事：
（ 一 ）在 本公 司 或者 本公 司 附 属 （ 一 ）在本 公 司或 者 本公 司 附 属
企 业 任 职的 人 员及 其 直系 亲 属 、主要 企 业 任 职的 人 员及 其 直系 亲 属 、主 要
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社 会 关 系（ 直 系亲 属 是指 配 偶 、父 母、 社 会 关 系（直 系 亲属 是指 配 偶 、父母 、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹 、岳父 母 、儿 媳 女婿、兄 弟姐 妹 的 妹 、配 偶 的 父 母 、子 女 的 配 偶 、兄 弟
配 偶 、 配偶 的 兄弟 姐 妹等 ） ； 姐 妹 的 配偶 、 配偶 的 兄弟 姐 妹 等） ；
…… ……
第一百二十八条 公司董事会、 第一百二十八条 公司董事会、
监 事 会 、单独 或 者合 并持 有 公 司已 发 监 事 会 、单 独 或者 合 并持 有 公 司已 发
17 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立
董事候选人，并经股东大会选举决 董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
独立董事的提名人在提名前应 独立董事的提名人在提名前应
当 征 得 被提 名 人的 同 意。提 名 人 应当 当 征 得 被提 名 人的 同 意。提 名 人应 当
充 分 了 解被 提 名人 职 业、学 历 、职 称、 充 分 了 解被 提 名人 职 业、学 历 、职 称、
详 细 的 工作 经 历、 全 部兼 职 等 情况 ， 详 细 的 工作 经 历、 全 部兼 职 等 情况 ，
并对其担任独立董事的资格和独立 并对其担任独立董事的资格和独立
性 发 表 意见 ，被 提名 人应 当 就 其本 人 性 发 表 意见 ，被提 名 人应 当 就 其本 人
与公司之间不存在任何影响其独立 与公司之间不存在任何影响其独立
客 观 判 断的 关 系发 表 公开 声 明 。在选 客 观 判 断的 关 系发 表 公开 声 明 。在 选
举 独 立 董事 的 股东 大 会召 开 前 ，公司 举 独 立 董事 的 股东 大 会召 开 前 ，公 司
董 事 会 应当 按 照规 定 公布 上 述 内容 。 董 事 会 应当 按 照规 定 公布 上 述 内容 。
在选举独立董事的股东大会召 在选举独立董事的股东大会召
开 前 ，公 司应 将 所有 被提 名 人 的有 关 开 前 ，公司 应 将所 有 被提 名 人 的有 关
材 料 同 时报 送 中国 证 监会 、公 司 所在 材 料 同 时报 送 证券 交 易所 。公 司董 事
地中国证监会派出机构和证券交易 会 对 被 提名 人 的有 关 情况 有 异 议的 ，
所 。公 司 董事 会 对被 提名 人 的 有关 情 应 同 时 报送 董 事会 的 书面 意 见 。
况 有 异 议的 ，应 同时 报送 董 事 会的 书 独立董事每届任期与公司其他
面意见。 董 事 任 期相 同，任 期届满 ，连选 可 以
中国证监会持有异议的被提名 连 任 ， 但是 连 任时 间 不得 超 过 六年 。
人 ，可 作为 公 司 董事 候选 人 ，但不 作 独立董事连续三次未亲自出席董事
为 独 立 董事 候 选人 。在召 开 股 东大 会 会 会 议 的，由 董事 会 提请 股 东 大会 予
选 举 独 立董 事 时 ，公 司董 事 会 应对 独 以撤换。
立董事候选人是否被中国证监会提 独 立 董 事 任 期 届 满 前 ，公 司 可 以
出 异 议 的情 况 进行 说 明。 经 法 定 程 序 解 除 其 职 务 。提 前解 除 职
独立董事每届任期与公司其他 务 的，公司 应 将其 作 为特 别 披 露事 项
董 事 任 期相 同 ，任期 届满 ，连 选可 以 予 以 披 露。被 免职 的 独立 董 事 认为 公
连 任 ， 但是 连 任时 间 不得 超 过 六年 。 司 的 免 职理 由 不当 的 ，可 以 作 出公 开
独立董事连续三次未亲自出席董事 的声明。
会 会 议 的 ，由 董 事会 提请 股 东 大会 予
以撤换。
除 出 现 上述 情 况及《 公司 法 》中
规 定 的 不得 担 任董 事 的情 形 外 ，独立
董 事 任 期届 满 前不 得 无故 被 免 职 。提
前 免 职 的 ，公 司 应将 其作 为 特 别披 露
事 项 予 以披 露 ，被免 职的 独 立 董事 认
为 公 司 的免 职 理由 不 当的 ，可 以 作出
公 开 的 声明 。
第一百三十条 独立董事除应当 第一百三十条 独立董事除应当
具有公司法、本章程和其他相关法 具有公司法、本章程和其他相关法
律 、法 规赋 予 董 事的 职权 外 ，公司 还 律 、法规 赋 予董 事 的职权 外 ，公 司 还
赋 予 独 立董 事 以下 特 别职 权 ： 赋 予 独 立董 事 以下 特 别职 权 ：
（ 一 ）重 大关 联 交易 应由 独 立 董 （ 一 ）重大 关 联交 易 应由 独 立 董
事 认 可 后，提 交 董事 会讨 论 ；独立 董 事 认 可 后，提交 董 事会讨 论 ；独 立 董
事 作 出 判断 前 ，可以 聘请 中 介 机构 出 事 作 出 判断 前 ，可 以 聘请 中 介 机构 出
具 独 立 财务 顾 问报 告 ，作 为 其 判断 的 具 独 立 财务 顾 问报 告 ，作 为 其 判断 的
依据； 依据；
（ 二 ）向 董事 会 提议 聘用 或 解 聘 （ 二 ）向董 事 会提 议 聘用 或 解 聘
会 计 师 事务 所 ； 会 计 师 事务 所 ；
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（ 三 ）向 董事 会 提请 召开 临 时 股 （ 三 ）向董 事 会提 请 召开 临 时 股
东大会； 东大会；
（ 四 ） 提议 召 开董 事 会； （ 四 ） 提议 召 开董 事 会；
（ 五 ）独 立聘 请 外部 审计 机 构 和 （ 五 ）在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向
咨 询 机 构； 股东征集投票权；
（ 六 ）可 以在 股 东大 会召 开 前 公 （ 六 ）独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和
开 向 股 东征 集 投票 权 。独 立 董 事行 使 咨 询 机 构 ，对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审
上述职权应当取得全体独立董事的 计和咨询。
半 数 以 上同 意 。如上 述提 议 未 被采 纳 独 立 董 事 行 使 前 款 第（ 一 ）项 至
或 上 述 职权 不 能正 常 行使 ，公 司 应将 第（ 五 ）项 职 权 ，应 当 取 得 全 体 独 立
有 关 情 况予 以 披露 。 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 ；行 使 前 款
第（ 六 ）项 职 权 ，应 当 经 全 体 独 立 董
事同意。
第（ 一 ）（ 二 ）项 事 项 应 由 二 分
之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 ，方 可 提 交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ，公 司 应
将有关情况予以披露。
法 律 、行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 另
有规定的，从其规定。
第一百三十三条 为了保证独立 第一百三十三条 为了保证独立
董 事 有 效行 使 职权 ，公司 应 当 为独 立 董 事 有 效行 使 职权 ，公司 应 当 为独 立
董 事 提 供必 要 的条 件 ： 董 事 提 供必 要 的条 件 ：
…… ……
（ 二 ）公 司应 提 供独 立董 事 履 行 （ 二 ）公司 应 提供 独 立董 事 履 行
职 责 所 必需 的 工作 条 件。公 司 董 事会 职 责 所 必需 的 工作 条 件。公 司 董事 会
秘书应积极为独立董事履行职责提 秘书应积极为独立董事履行职责提
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供 协 助 ，如 介 绍情 况 、提 供 材 料等 。 供 协 助 ，如 介 绍情 况 、提 供 材 料等 ，
独 立 董 事发 表 的独 立 意见 、提 案 及书 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况 ，必 要 时 可 组
面 说 明 应当 公 告的 ，董事 会 秘 书应 及 织 独 立 董 事 实 地 考 察 。独 立 董 事发 表
时 到 证 券交 易 所办 理 公告 事 宜 。 的 独 立 意见 、提案 及 书面 说 明 应当 公
…… 告的，公司应及时协助办理公告事
宜。
……
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第九十
五 条 关 于不 得 担任 董 事的 情 形 、同时 五 条 关 于不 得 担任 董 事的 情 形 、同 时
20 适 用 于 高级 管 理人 员 。 适 用 于 高级 管 理人 员 。
本章程第九十七条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的
忠 实 义 务和 第 九十 八 条（ 四）～（ 六） 忠 实 义 务和 第 九十 八 条（ 四 ）～（ 六）
关 于 勤 勉义 务 的规 定 ，同 时 适 用于 高 项 关于 勤 勉义 务 的规 定，同 时适 用 于
级 管 理 人员 。 高 级 管 理人 员 。
在公司控股股东单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董
事 、 监 事以 外 其他 行 政职 务 的 人员 ， 事 、 监 事以 外 其他 行 政职 务 的 人员 ，
不 得 担 任公 司 的高 级 管理 人 员 。 不 得 担 任公 司 的高 级 管理 人 员 。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由公司控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理
人 员 应 当忠 实 履行 职 务，维 护 公司 和
全 体 股 东的 最 大利 益 。公 司 高 级管 理
21 人员因未能忠实履行职务或违背诚
信 义 务 ，给 公 司和 社 会公 众 股 股东 的
利 益 造 成损 害 的，应 当依 法 承 担赔 偿
责 任 。（ 新 增 ）
第一百四十八条 监事应当保证 第一百四十九条 监事应当保证
22 公 司 披 露的 信 息真 实 、准 确 、 完整 。 公 司 披 露的 信 息真 实 、准 确 、 完整 ，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会
计 年 度 结束 之 日 起 4 个月 内 向 中国 证 第一百六十条 公司在每一会计
监会和证券交易所报送年度财务会 年度结束之日起四个月内向中国证
计 报 告 ，在每 一 会计 年度 前 6 个 月 结 监会和证券交易所报送并披露年度
束 之 日 起 2 个 月 内向 中国 证 监 会派 出 报 告 ，在每 一 会计 年 度上 半 年 结束 之
机构和证券交易所报送半年度财务 日起两个月内向中国证监会派出机
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会 计 报 告 ，在 每 一会 计年 度 前 3 个 月 构和证券交易所报送并披露中期报
和 前 9 个 月 结 束 之日 起的 1 个 月 内 向 告。
中国证监会派出机构和证券交易所 上 述年 度 报 告 、中 期 报 告 按照 有
报 送 季 度财 务 会计 报 告。 关 法 律 、行政 法 规 、中 国 证 监 会 及 证
上述财务会计报告按照有关法 券 交 易 所 的规 定 进行 编制 。
律 、行 政 法规 及 部门 规章 的 规 定进 行
编制。
第一百六十七条 公司聘用取得 第一百六十八条 公司聘用符合
“ 从 事 证券 相 关业 务 资格 ”的 会 计师 《 证 券 法 》规 定 的 会 计师 事 务 所进 行
24 事 务 所 进行 会 计报 表 审计 、净 资 产验 会 计 报 表审 计 、净 资 产验 证 及 其他 相
证 及 其 他相 关 的咨 询 服务 等 业 务 ，聘 关 的 咨 询服 务 等业 务，聘 期 1 年 ，可
期 1 年 ， 可 以 续聘 。 以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程
中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理变更经营范围以及修
订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
特此公告。
杭州博拓生物科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 18 日
