博拓生物：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-02-26
杭州博拓生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688767 证券简称：博拓生物
杭州博拓生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 3 月
杭州博拓生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
杭州博拓生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有
序参会。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 3 月 7 日（星期一）下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：杭州市余杭区仓前街道途义路 27 号 A 幢 110 室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长陈音龙
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
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2 《关于修订<公司章程>的议案》
累积投票议案名称
3.00 《关于公司监事辞任及补选监事的议案》
3.01 《关于选举赵丹云为第二届监事会监事的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、公司 2022 年度日常关联交易预计发生情况
根据相关法律法规和《杭州博拓生物科技股份有限公司关联交易管理制度》
的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对 2022 年度内可能发生的日常
关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
单位：人民币万元
本年年初
至 2022 占 同
占同类 本次预计金额
年 1 月 31 类 业
关联交 2022 年度 业务比 上年实际 与上年实际发
关联人 日与关联 务 比
易类别 预计金额 例 发生金额 生金额差异较
人累计已 例
（%） 大的原因
发生的交 （％）
易金额
公司生产经营
向关联 杭州博策
需求扩大，相
人租赁 拓展科技
1,150.00 101.92 85.53 805.12 71.35 应场地需求及
不动产 发展有限
水电费支出增
（含水 公司
加
电费）
小计 1,150.00 - 85.53 805.12 - -
杭州永业 根据公司业务
印务有限 5,500.00 9.02 842.38 2,841.05 4.66 发展需求，增
向关联
公司 加业务合作
人购买
杭州凯华 根据公司业务
产品、
塑料制品 4,050.00 6.64 452.51 2,761.40 4.53 发展需求，增
商品
有限公司 加业务合作
小计 9,550.00 - 1,294.89 5,602.45 - -
合计 10,700.00 - 1,380.42 6,407.57 - -
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为 2021 年
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度未经审计的同类业务发生额。
二、公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况
公司 2021 年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：
单位：人民币万元
上年（前次） 预计金额与上年
上年（前次）
关联交易类别 关联人 实际发生金额 实际发生金额差
预计金额
[注] 异较大的原因
向关联人租赁 杭州博策拓展科技发展
700.00 805.12 -
不动产（含水 有限公司
电费） 小计 700.00 805.12 -
公司根据市场需
杭州永业印务有限公司 3,300.00 2,841.05 求变化，对关联
向关联人购买 人产品需求调整
产品、商品 杭州凯华塑料制品有限
2,850.00 2,761.40 -
公司
小计 6,150.00 5,602.45 -
接受关联人提 郦耀良 240.00 223.23 -
供的服务 小计 240.00 223.23 -
合计 7,090.00 6,630.80 -
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
公司 2021 年度与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有
效民事法律行为。公司与关联方之间的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不
存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、 杭州永业印务有限公司
公司名称 杭州永业印务有限公司
成立时间 2011 年 01 月 05 日
统一社会信用代码 91330110566084784A
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 陈华荣
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公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省杭州市余杭区中泰街道南湖村跳头 79 号 7 幢 103
住所
室
主要股东/股权结构 杭州余杭南湖塑料制品厂（持股 100.00%）
其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；
销售：纸制品、包装材料、印刷设备、塑料制品。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
公开资料未披露杭州永业印务有限公司最近一个会计年
主要财务数据
度的主要财务数据。
2、杭州凯华塑料制品有限公司
公司名称 杭州凯华塑料制品有限公司
成立时间 2006 年 04 月 29 日
统一社会信用代码 91330110788256422G
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 肖开华
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 杭州余杭区中泰街道环园南路 9 号 1 号厂房
主要股东/股权结构 肖开华（持股 51.00%）、肖萍（持股 49.00%）
经营范围 塑料制品生产、销售。
公开资料未披露杭州凯华塑料制品有限公司最近一个会
主要财务数据
计年度的主要财务数据。
（二）与公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
本公司实际控制人控制的杭州余
1 杭州永业印务有限公司
杭南湖塑料制品厂的全资子公司
2 杭州凯华塑料制品有限公司 因相关协议比照关联方披露
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营
风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行， 双
方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2022 年度预计的日常关联交易主要为向关联人购买产品、商品、租赁
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房产及支付水电费，与关联人的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则，交易价格将按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联人将根
据业务开展情况签订相应的协议。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，具
有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关
协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人的交易属于公司日常经营业务的需要，与上述关联人保
持长期、稳定的业务合作关系，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会
因上述关联交易而对关联方产生依赖。
该议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审
议通过。关联董事陈音龙、陈宇杰已对该议案进行了回避表决。公司全体独立董
事对该议案发表了一致同意的独立意见，且已就该事项发表了同意的事前认可意
见 。 具 体 内 容 详 见 本 公 司 2022 年 2 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司关于预计 2022 年
度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）
现提请各位股东予以审议。本议案的审议表决过程中，关联股东需回避表决。
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2022 年 3 月 7 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因经营发展需要，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他相
关法律法规，公司拟对公司章程部分条款进行修订。具体修订条款如下：
序
修订前 修订后
号
第十二条 公司根据中国共产
党 章 程 的规 定 ，设 立 共产 党 组 织、开
1
展 党 的 活动 。公 司 为党 组织 的 活 动提
供 必 要 条件 。（ 新 增 ）
第 二 十 九 条 公 司董 事 、监 事 、 第 三 十 条 公 司董 事、监事 、高
高 级 管 理人 员 、持有 本公 司 股 份 5% 级 管 理 人员 、持 有本 公司 股 份 5%以
以 上 的 股东 ，将其 持 有的本 公 司 股票 上 的 股 东 ，将 其 持有 的 本公 司 股 票 或
在 买 入 后 6 个 月内 卖 出，或 者 在 卖出 者其他具有股权性质的证券 在买入
后 6 个 月 内 又 买入 ，由此所 得 收 益归 后 6 个 月 内 卖 出，或者 在卖 出 后 6 个
本 公 司 所有 ，本公 司 董事会 将 收 回其 月 内 又 买入 ，由 此 所得 收益 归 本 公司
所 得 收 益 。但是 ，有 国务院 证 券 监督 所 有 ，本 公 司董 事 会将 收回 其 所 得收
管 理 机 构规 定 的其 他 情形 的 除 外。 益 。但 是，有国 务 院证 券监 督 管 理机
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前 款 所 称董 事 、监 事 、高级 管 理 构 规 定 的其 他 情形 的 除外 。
人 员 、自然 人 股东 持 有的股 票 或 者其 前 款 所 称董 事 、监 事、高级 管 理
他具有股权性质的证券，包括其配 人 员 、自 然 人股 东 持有 的股 票 或 者其
偶 、父 母 、子 女持 有 的及利 用 他 人账 他具有股权性质的证券，包括其配
户持有的股票或者其他具有股权性 偶 、父 母、子女 持 有的 及利 用 他 人账
质 的 证 券。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款 质 的 证 券。
规 定 执 行的 ，股东 有 权要求 董 事 会在 公司董事会不按照本条第一款
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30 日 内 执 行 。 公司 董 事会 未 在 上 述 规 定 执 行的 ，股 东 有权 要求 董 事 会在
期 限 内 执行 的 ，股 东 有权为 了 公 司的 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事会 未 在 上 述
利益以自己的名义直接向人民法院 期 限 内 执行 的，股 东有 权为 了 公 司的
提 起 诉 讼。 利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款 提 起 诉 讼。
的 规 定 执行 的 ，负 有 责任的 董 事 依法 公司董事会不按照本条第一款
承 担 连 带责 任 。 的 规 定 执行 的，负 有责 任的 董 事 依法
承 担 连 带责 任 。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司
权 力 机 构， 依 法行 使 下列 职 权 ： 的 权 力 机构 ， 依法 行 使下 列 职 权：
（ 一 ）决定 公 司的 经 营方针 和 投 （ 一 ）决 定 公司 的 经营 方针 和 投
资计划； 资计划；
（ 二 ）选举 和 更换 非 由职工 代 表 （ 二 ）选 举 和更 换 非由 职工 代 表
担 任 的 董事 、 监事 ， 决定 有 关 董事 、 担 任 的 董事 、 监事 ， 决定 有 关 董事 、
监 事 的 报酬 事 项； 监 事 的 报酬 事 项；
3
（ 三 ） 审议 批 准董 事 会的 报 告 ； （ 三 ） 审议 批 准董 事 会的 报 告；
…… ……
（ 十 五 ）审 议 股权 激 励计 划 ； （ 十 五 ）审 议 股权 激 励计划 和 员
（ 十 六 ）审 议 法律 、 行政 法 规 、 工 持 股 计 划 ；
部门规章或本章程规定应当由股东 （ 十 六 ）审 议 法律 、 行政 法 规、
大 会 决 定的 其 他事 项 。 部门规章或本章程规定应当由股东
大 会 决 定的 其 他事 项 。
第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保 行 为 ，须 经 股东 大 会审 议 通 过： 保 行 为 ，须 经 股东 大 会审 议 通 过：
（ 一 ）单笔 担 保额 超 过公司 最 近 （ 一 ）单 笔 担保 额 超过 公司 最 近
4 一 期 经 审计 净 资 产 10%的 担 保 ； 一 期 经 审计 净 资 产 10%的 担 保 ；
（ 二 ）公司 及 其控 股 子公司 的 对 （ 二 ）公 司 及其 控 股子 公司 的 对
外 担 保 总额 ，超过 公 司最近 一 期 经审 外 担 保 总额 ，超 过 公司 最近 一 期 经审
计 净 资 产 50%以 后 提 供的 任 何 担保 ； 计 净 资 产 50%以 后 提 供的 任 何 担保 ；
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（ 三 ）为 资 产负 债 率超过 70%的 （ 三 ）为 资 产负 债 率超过 70%的
担 保 对 象提 供 的担 保 ； 担 保 对 象提 供 的担 保 ；
（ 四 ） 按照 担 保金 额 连续 12 个 （ 四 ）公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，超
月 累 计 计算 原 则，超 过公司 最 近 一期 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以
经 审 计 总资 产 30％ 的 担保 ； 后提供的任何担保；
（ 五 ）对 股 东 、实 际 控制人 及 其 （ 五 ） 按照 担 保金 额 连续 12 个
关 联 方 提供 的 担保 ； 月 累 计 计算 原 则，超过 公司 最 近 一期
（ 六 ）法律 法 规及 规 范性文 件 要 经 审 计 总资 产 30％ 的 担保 ；
求需经股东大会审议的其他对外担 （ 六 ）对股 东、实 际控 制人 及 其
保事项。 关 联 方 提供 的 担保 ；
股 东 大 会审 议 前款 第（四 ）项 担 （ 七 ）法 律 法规 及 规范 性文 件 要
保 事 项 时，必 须经 出 席会议 的 股 东所 求需经股东大会审议的其他对外担
持 表 决 权的 三 分之 二 以上 通 过 。股 东 保事项。
大 会 审 议为 股 东、实 际控制 人 及 其关 公司为全资子公司提供担保，
联 方 提 供的 担 保时 ，关联股 东 或 者受 或者为控股子公司提供担保且控股
关 联 股 东支 配 的股 东 ，不得 参 与 该项 子公司其他股东按所享有的权益提
表 决 ，该项 表 决由 出 席股东 大 会 的其 供同等比例担保，不损害公司利益
他 股 东 所持 表 决权 的 过半 数 通 过。 的，可以豁免适用前款第一项至第
三项的规定。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
股 东 大 会审 议 前款第（ 五 ）项 担
保 事 项 时，必须 经 出席 会议 的 股 东所
持 表 决 权的 三 分之 二 以上 通 过。股 东
大 会 审 议为 股 东、实际 控制 人 及 其关
联 方 提 供的 担 保时 ，关 联股 东 或 者受
关 联 股 东支 配 的股 东，不得 参 与 该项
表 决 ，该 项 表决 由 出席 股东 大 会 的其
他 股 东 所持 表 决权 的 过半 数 通 过。
5 第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定
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定 自 行 召集 股 东大 会 的，应 当 书 面通 自 行 召 集股 东 大会 的，应当 书 面 通知
知 董 事 会，同 时向 公 司所在 地 中 国证 董 事 会 ，同 时 向证 券 交易 所 备 案。
监 会 派 出机 构 和证 券 交易 所 备 案。 在 股 东 大会 决 议公 告 前，召 集 股
在 股 东 大会 决 议公 告 前，召 集 股 东 持 股 比例 不 得低 于 10%。
东 持 股 比例 不 得低 于 10%。 监事会或股东决定自行召集股
监事会或股东决定自行召集股 东 大 会 的，监事 会 和召 集股 东 应 在发
东 大 会 的，监 事会 和 召集股 东 应 在发 出股东大会通知及发布股东大会决
出股东大会通知及发布股东大会决 议 公 告 时，向证 券 交易 所提 交 有 关证
议 公 告 时，向 公司 所 在地中 国 证 监会 明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包 括 以 下内 容 ： 包 括 以 下内 容 ：
（ 一 ）会 议 的时 间 、地点和 会 议 （ 一 ）会议 的 时间 、地 点和 会 议
期限； 期限；
（ 二 ）提交 会 议审 议 的事项 和 提 （ 二 ）提 交 会议 审 议的 事项 和 提
案； 案；
（ 三 ）以 明 显的 文 字说明 ：全 体 （ 三 ）以明 显 的文 字 说明 ：全 体
普 通 股 股东（ 含表 决 权恢复 的 优 先股 普 通 股 股东（含 表 决权 恢复 的 优 先股
股 东 ）均 有 权出 席 股东大 会 ，并 可以 股 东 ）均有 权 出席 股 东大 会 ，并可 以
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书面委托代理人出席会议和参加表 书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（ 四 ）有权 出 席股 东 大会股 东 的 （ 四 ）有 权 出席 股 东大 会股 东 的
股 权 登 记日 ； 股 权 登 记日 ；
（ 五 ）会 务 常设 联 系人姓 名 ，电 （ 五 ）会务 常 设联 系 人姓 名 ，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决
当 充 分 、完 整 披露 所 有提案 的 全 部具 时间及表决程序。
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体 内 容 。拟 讨 论的 事 项需要 独 立 董事 股东大会通知和补充通知中应
发 表 意 见的 ，发布 股 东大会 通 知 或补 当 充 分、完 整披 露 所有 提案 的 全 部具
充通知时应同时披露独立董事的意 体 内 容。拟 讨论 的 事项 需要 独 立 董事
见 及 理 由。 发 表 意 见的 ，发 布 股东 大会 通 知 或补
股东大会采用网络或其他方式 充通知时应同时披露独立董事的意
的 ，应 当在 股 东大 会 通知中 明 确 载明 见 及 理 由。
网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票
程 序 。股东 大 会网 络 或其他 方 式 投票 的 开 始 时间 ，不 得 早于 现场 股 东 大会
的 开 始 时间 ，不得 早 于现场 股 东 大会 召 开 前 一日 下午 3:00，并不 得 迟 于现
召 开 前 一日 下午 3:00，并不 得 迟 于现 场 股 东 大会 召 开当 日 上午 9:30，其 结
场 股 东 大会 召 开当 日 上午 9:30，其 结 束时间不得早于现场股东大会结束
束时间不得早于现场股东大会结束 当 日 下 午 3:00。
当 日 下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的
股权登记日与会议日期之间的 间 隔 应 当不 多 于 7 个 工作 日 。股 权 登
间 隔 应 当不 多 于 7 个 工作 日 。股权 登 记 日 一 旦确 认 ，不 得 变更 。
记 日 一 旦确 认 ，不 得 变更 。
第七十七条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东
大 会 以 特别 决 议通 过 ： 大 会 以 特别 决 议通 过 ：
（ 一 ）公司 增 加或 者 减少注 册 资 （ 一 ）公 司 增加 或 者减 少注 册 资
本； 本；
（ 二 ）公 司的 分 立 、合并 、解 散 （ 二 ）公 司的 分 立 、分 拆 、合 并 、
和清算； 解 散 和 清算 ；
7 （ 三 ） 本章 程 的修 改 ； （ 三 ） 本章 程 的修 改 ；
（ 四 ）公 司 在一 年 内购买 、出 售 （ 四 ）公司 在 一年 内 购买 、出 售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最
近 一 期 经审 计 总资 产 30%的 ； 近 一 期 经审 计 总资 产 30%的 ；
（ 五 ） 股权 激 励计 划 ； （ 五 ） 股权 激 励计 划 ；
（ 六 ）法 律 、行政 法 规或本 章 程 （ 六 ）法律 、行 政 法规 或本 章 程
规 定 的 ，以 及 股东 大 会以普 通 决 议认 规 定 的，以 及股 东 大会 以普 通 决 议认
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定 会 对 公司 产 生重 大 影响 的 、需要 以 定 会 对 公司 产 生重 大 影响 的 、需 要 以
特 别 决 议通 过 的其 他 事项 。 特 别 决 议通 过 的其 他 事项 。
第 七 十 八 条 股 东（ 包括股 东 代 第 七 十 九 条 股 东（ 包括股 东 代
理 人 ）以其 所 代表 的 有表决 权 的 股份 理 人 ）以 其 所代 表 的有 表决 权 的 股份
数 额 行 使表 决 权，每 一股份 享 有 一票 数 额 行 使表 决 权，每一 股份 享 有 一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利 益 的 重大 事 项时 ，对中小 投 资 者表 利 益 的 重大 事 项时 ，对 中小 投 资 者表
决 应 当 单独 计 票。单 独计票 结 果 应当 决 应 当 单独 计 票。单独 计票 结 果 应当
及 时 公 开披 露 。 及 时 公 开披 露 。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决 权 ，且该 部 分股 份 不计入 出 席 股东 决 权 ，且 该 部分 股 份不 计入 出 席 股东
大 会 有 表决 权 的股 份 总数 。 大 会 有 表决 权 的股 份 总数 。
公 司 董 事会 、独 立 董事 、持 有 1% 股东买入公司有表决权的股份
以上有表决权股份的股东或者依照 违 反《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、
8 法 律 、行政 法 规或 者 国务院 证 券 监督 第二款规定的，该超过规定比例部
管理机构的规定设立的投资者保护 分的股份在买入后的三十六个月内
机 构 ，可 以 作为 征 集人 ，自 行 或 者委 不得行使表决权，且不计入出席股
托 证 券 公司 、证 券 服务机 构 ，公 开请 东大会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大 公 司 董 事会 、独 立 董事 、持 有 1%
会 ，并 代 为 行使 提 案权 、表 决 权 等股 以上有表决权股份的股东或者依照
东权利。 法 律 、行 政 法规 或 者国 务院 证 券 监督
依 照 前 款规 定 征集 股 东权 利 的 ， 管 理 机 构 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护
征 集 人 应当 披 露征 集 文件 ，公 司应 当 机 构 ，可以 作 为征 集 人，自 行 或 者委
予 以 配 合。 托 证 券 公司 、证券 服 务机 构 ，公开 请
征集股东投票权应当向被征集 求公司股东委托其代为出席股东大
人 充 分 披露 具 体投 票 意向 等 信 息。禁 会 ，并 代为 行 使提 案 权、表 决 权 等股
止以有偿或者变相有偿的方式公开 东权利。
征 集 股 东权 利 。公 司 不得对 征 集 投票 依 照 前 款规 定 征集 股 东权 利 的，
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权 提 出 最低 持 股比 例 限制 。 征 集 人 应当 披 露征 集 文件 ，公司 应 当
公 开 征 集股 东 权利 违 反法 律 、行 予 以 配 合。
政法规或者国务院证券监督管理机 征集股东投票权应当向被征集
构 有 关 规定 ，导致 公 司或者 其 股 东遭 人 充 分 披露 具 体投 票 意向 等 信 息。禁
受 损 失 的， 应 当依 法 承担 赔 偿 责任 。 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 公 开
征 集 股 东权 利。除 法 定 条 件 外 ，公 司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公 开 征 集股 东 权利 违 反法 律 、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构 有 关 规定 ，导 致 公司 或者 其 股 东遭
受 损 失 的， 应 当依 法 承担 赔 偿 责任 。
第八十条 公司应在保证股东
大 会 合 法 、有效 的 前提下 ，通 过 各种
9 方 式 和 途径 ，优先 提 供网络 形 式 的投 删除
票 平 台 等现 代 信息 技 术手 段 ，为股 东
参 加 股 东大 会 提供 便 利。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进 行 表 决前 ，应当 推 举两名 股 东 代表 进 行 表 决前 ，应 当 推举 两名 股 东 代表
参 加 计 票和 监 票。审 议事项 与 股 东有 参 加 计 票和 监 票。审议 事项 与 股 东有
利 害 关 系的 ，相关 股 东及代 理 人 不得 关 联 关系 的 ，相 关 股东 及代 理 人 不得
参 加 计 票、 监 票。 参 加 计 票、 监 票。
股 东 大 会对 提 案进 行 表决 时 ，应 股 东 大 会对 提 案进 行 表决 时 ，应
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当 由 律 师、股 东代 表 与监事 代 表 共同 当 由 律 师、股东 代 表与 监事 代 表 共同
负 责 计 票 、监票 ，并 当场公 布 表 决结 负 责 计 票、监 票，并当 场公 布 表 决结
果 ， 决 议的 表 决结 果 载入 会 议 记录 。 果 ， 决 议的 表 决结 果 载入 会 议 记录 。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司 股 东 或其 代 理人 ，有权通 过 相 应的 司 股 东 或其 代 理人 ，有 权通 过 相 应的
投 票 系 统查 验 自己 的 投票 结 果 。 投 票 系 统查 验 自己 的 投票 结 果 。
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第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人 ，有 下 列 情形 之 一的 ，不 能 担 任公 人 ，有 下列 情 形之 一 的，不 能 担 任公
司 的 董 事： 司 的 董 事：
（ 一 ）无民 事 行为 能 力或者 限 制 （ 一 ）无 民 事行 为 能力 或者 限 制
民 事 行 为能 力 ； 民 事 行 为能 力 ；
（ 二 ）因 贪污 、贿赂 、侵占 财 产、 （ 二 ）因 贪 污 、贿 赂 、侵占 财 产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济 秩 序 ，被 判处 刑 罚 ，执行 期 满 未逾 济 秩 序 ，被 判 处刑 罚，执行 期 满 未逾
5 年 ， 或 者 因 犯罪 被 剥夺 政 治 权利 ， 5 年 ， 或 者 因 犯罪 被 剥夺 政 治 权利 ，
执 行 期 满未 逾 5 年 ； 执 行 期 满未 逾 5 年 ；
（ 三 ）担 任 破产 清 算的公 司 、企 （ 三 ）担任 破 产清 算 的公 司 、企
业 的 董 事或 者 厂长 、经 理，对 该 公 司、 业 的 董 事或 者 厂长 、经 理，对 该公 司、
企 业 的 破产 负 有个 人 责任 的 ，自该 公 企 业 的 破产 负 有个 人 责任 的 ，自 该 公
司 、企 业破 产 清算 完 结之 日 起 未 逾 3 司 、企 业破 产 清算 完 结之 日 起 未 逾 3
11 年； 年；
（ 四 ）担任 因 违法 被 吊销营 业 执 （ 四 ）担 任 因违 法 被吊 销营 业 执
照 、责 令 关 闭的 公 司 、企业 的 法 定代 照 、责 令关 闭 的公 司、企业 的 法 定代
表 人 ，并 负有 个 人责 任 的，自 该 公 司、 表 人 ，并 负 有个 人 责任 的，自 该公 司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（ 五 ）个人 所 负数 额 较大的 债 务 （ 五 ）个 人 所负 数 额较 大的 债 务
到 期 未 清偿 ； 到 期 未 清偿 ；
（ 六 ）被中 国 证监 会 处以证 券 市 （ 六 ）被中 国 证监 会 采 取 证 券 市
场 禁 入 处罚 ， 期限 未 满的 ； 场 禁 入 措 施 ，期 限 未满的 ；
（ 七 ）法 律 、行政 法 规或部 门 规 （ 七 ）法律 、行 政 法规 或部 门 规
章 规 定 的其 他 内容 。 章 规 定 的其 他 内容 。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的 ，该 选 举 、委 派 或者聘 任 无 效 。董 的 ，该选 举、委 派或 者聘 任 无 效。董
事 在 任 职期 间 出现 本 条情 形 的 ，公 司 事 在 任 职期 间 出现 本 条情 形 的，公 司
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应 当 解 除其 职 务。 应 当 解 除其 职 务。
第一百〇四条 独立董事应按 第一百〇四条 独立董事应按
照 法 律 、行 政 法规 及 部门规 章 的 有关 照 法 律、行 政法 规、中 国 证 监 会 和 证
规 定 执 行。 券 交 易 所 的有 关 规定 执行 。
对于不具备独立董事资格或能 对于不具备独立董事资格或能
力 、未 能独 立 履行 职 责或未 能 维 护公 力 、未能 独 立履 行 职责 或未 能 维 护公
司 和 中 小股 东 合法 权 益的 独 立 董事 ， 司 和 中 小股 东 合法 权 益的 独 立 董事 ，
单 独 或 者合 并 持有 公 司 1%以 上 股 份 单 独 或 者合 并 持有 公 司 1%以 上 股 份
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的股东可以向公司董事会提出对独 的股东可以向公司董事会提出对独
立 董 事 的质 疑 或罢 免 提议 。被 质疑 的 立 董 事 的质 疑 或罢 免 提议 。被质 疑 的
独立董事应当及时解释质疑事项并 独立董事应当及时解释质疑事项并
予 以 披 露。公 司董 事 会应当 在 收 到相 予 以 披 露。公司 董 事会 应当 在 收 到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项 关质疑或罢免提议后及时召开专项
会 议 进 行讨 论 ，并 将 讨论结 果 予 以披 会 议 进 行讨 论，并 将讨 论结 果 予 以披
露。 露。
第一百〇七条 董事会行使下 第一百〇七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（ 一 ）召 集 股东 大 会 ，并向 股 东 （ 一 ）召集 股 东大 会，并向 股 东
大 会 报 告工 作 ； 大 会 报 告工 作 ；
（ 二 ） 执行 股 东大 会 的决 议 ； （ 二 ） 执行 股 东大 会 的决 议 ；
（ 三 ）决定 公 司的 经 营计划 和 投 （ 三 ）决 定 公司 的 经营 计划 和 投
资方案； 资方案；
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…… ……
（ 八 ） 在股 东 大会 授 权范 围 内 ， （ 八 ） 在股 东 大会 授 权范 围 内，
决 定 公 司对 外 投资 、 收购 出 售 资产 、 决 定 公 司对 外 投资 、 收购 出 售 资产 、
资 产 抵 押 、对 外 担保 事 项、委 托 理 财、 资 产 抵 押、对外 担 保事 项、委 托理 财、
关 联 交 易等 事 项； 关 联 交 易、对 外 捐 赠 等事 项 ；
（ 九 ）决定 公 司内 部 管理机 构 的 （ 九 ）决 定 公司 内 部管 理机 构 的
设置； 设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经 （ 十 ）决 定 聘任 或 者解 聘公 司 总
理 、董 事 会秘 书 ；根据 总经 理 的 提名 ， 经 理 、 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理
聘 任 或 者解 聘 公司 副 总经 理 、财务 负 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
责 人 等 高级 管 理人 员 ，并决 定 其 报酬 项 ；根据 总 经理 的 提名 ，决 定 聘任 或
事 项 和 奖惩 事 项； 者 解 聘 公司 副 总经 理、财务 负 责 人等
…… 高 级 管 理人 员，并 决定 其报 酬 事 项和
（ 十 六 ）法律 、行 政法规 、部 门 奖 惩 事 项；
规 章 或 本章 程 授予 的 其他 职 权 。 ……
（ 十 六）法 律、行政 法规 、部门
规 章 或 本章 程 授予 的 其他 职 权 。
第一百一十条 董事会确定对 第一百一十条 董事会确定对
外 投 资 、收 购 出售 资 产、 资 产 抵押 、 外 投 资 、收 购 出售 资 产、 资 产 抵押 、
对 外 担 保事 项 、委 托理财 、关 联 交易 对 外 担 保事 项、委 托理 财、关 联交 易、
的权限，建立严格的审查和决策程 对 外 捐 赠 的权 限 ，建立 严格 的 审 查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决 策 程 序；重大 投 资项 目应 当 组 织有
家 、专 业 人 员进 行 评审 ，并 报 股 东大 关 专 家 、专 业 人员 进 行评 审 ，并报 股
会批准。 东 大 会 批准 。
…… ……
（ 四 ） 融资 借 款 （ 四 ） 融资 借 款
14 1. 公 司 在 一 年 内 融 资 借 款 金 额 1. 公 司 在 一 年 内 融 资 借 款 金 额
累计不超过公司最近一期经审计净 累计不超过公司最近一期经审计净
资 产 50%的 ，经 董事 会通 过 后 执行 。 资 产 50%的 ，经董 事 会通 过 后 执行 ；
公司以自有资产为上述融资借款提 累计不超过公司最近一期经审计净
供 抵 押 、质 押等 担 保的 ，参 照 融 资借 资 产 10%的 ， 经 总 经 理 办 公 会 审 批
款 决 策 权限 执 行； 通 过 后 执 行 。公 司 以自 有资 产 为 上述
2. 超 过 上 述 限 额 的 融 资 借 款 及 融 资 借 款提 供 抵押 、 质押 等 担 保的 ，
相 应 担 保，需 经董 事 会决议 通 过 后报 参 照 融 资借 款 决策 权 限执 行 ；
股 东 大 会审 议 。 2. 超 过 上 述 限 额 的 融 资 借 款 及
相 应 担 保，需经 董 事会 决议 通 过 后报
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股 东 大 会审 议 。
第一百二十四条 公司实行独
立 董 事 制度 ，公司 根 据中国 证 券 监督 第一百二十四条 公司实行独
管 理 委 员会 发 布的《 关于在 上 市 公司 立 董 事 制度 ，公 司 根据 中国 证 券 监督
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建 立 独 立董 事 制度 的 指导 意 见 》（ 以 管理委员会发布的《上市公司独立
下 简 称“《指 导 意见》”）的 要 求设 董 事 规 则 》 的要 求 设立独 立 董 事。
立 独 立 董事 。
第一百二十七条 独立董事应 第一百二十七条 独立董事应
当 具 有 独立 性 ，下 列 人员不 得 担 任独 当 具 有 独立 性，下 列人 员不 得 担 任独
立董事： 立董事：
（ 一 ）在本 公 司或 者 本公司 附 属 （ 一 ）在 本 公司 或 者本 公司 附 属
企 业 任 职的 人 员及 其 直系 亲 属 、主 要 企 业 任 职的 人 员及 其 直系 亲 属、主 要
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社 会 关 系（直 系 亲属 是 指配 偶 、父 母、 社 会 关 系（ 直系 亲 属是 指配 偶 、父 母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹 、岳 父 母 、儿 媳 女婿 、兄 弟 姐 妹的 妹 、配 偶 的 父 母 、子 女 的 配 偶 、兄弟
配 偶 、 配偶 的 兄弟 姐 妹等 ） ； 姐 妹 的 配偶 、 配偶 的 兄弟 姐 妹 等） ；
…… ……
第 一 百 二 十 八 条 公 司 董事 会 、 第 一 百 二 十 八 条 公 司 董事 会 、
监 事 会 、单 独 或者 合 并持有 公 司 已发 监 事 会、单 独或 者 合并 持有 公 司 已发
行 股 份 1%以 上 的 股 东可以 提 出 独立 行 股 份 1%以 上 的 股东 可以 提 出 独立
董事候选人，并经股东大会选举决 董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
独立董事的提名人在提名前应 独立董事的提名人在提名前应
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当 征 得 被提 名 人的 同 意。提 名 人 应当 当 征 得 被提 名 人的 同 意。提 名 人 应当
充 分 了 解被 提 名人 职 业 、学 历 、职 称、 充 分 了 解被 提 名人 职 业、学 历 、职 称、
详 细 的 工作 经 历、 全 部兼 职 等 情况 ， 详 细 的 工作 经 历、 全 部兼 职 等 情况 ，
并对其担任独立董事的资格和独立 并对其担任独立董事的资格和独立
性 发 表 意见 ，被提 名 人应当 就 其 本人 性 发 表 意见 ，被 提 名人 应当 就 其 本人
与公司之间不存在任何影响其独立 与公司之间不存在任何影响其独立
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客 观 判 断的 关 系发 表 公开 声 明 。在 选 客 观 判 断的 关 系发 表 公开 声 明。在 选
举 独 立 董事 的 股东 大 会召 开 前 ，公 司 举 独 立 董事 的 股东 大 会召 开 前，公 司
董 事 会 应当 按 照规 定 公布 上 述 内容 。 董 事 会 应当 按 照规 定 公布 上 述 内容 。
在选举独立董事的股东大会召 在选举独立董事的股东大会召
开 前 ，公司 应 将所 有 被提名 人 的 有关 开 前 ，公 司 应将 所 有被 提名 人 的 有关
材 料 同 时报 送 中国 证 监会 、公 司 所 在 材 料 同 时报 送 证券 交 易所 。公司 董 事
地中国证监会派出机构和证券交易 会 对 被 提名 人 的有 关 情况 有 异 议的 ，
所 。公 司董 事 会对 被 提名人 的 有 关情 应 同 时 报送 董 事会 的 书面 意 见 。
况 有 异 议的 ，应同 时 报送董 事 会 的书 独立董事每届任期与公司其他
面意见。 董 事 任 期相 同 ，任 期 届满 ，连 选可 以
中国证监会持有异议的被提名 连 任 ， 但是 连 任时 间 不得 超 过 六年 。
人 ，可 作 为 公司 董 事候选 人 ，但 不作 独立董事连续三次未亲自出席董事
为 独 立 董事 候 选人 。在召开 股 东 大会 会 会 议 的，由董 事 会提 请股 东 大 会予
选 举 独 立董 事 时，公 司董事 会 应 对独 以撤换。
立董事候选人是否被中国证监会提 独立董事任期届满前，公司可
出 异 议 的情 况 进行 说 明。 以经法定程序解除其职务。 提前解
独立董事每届任期与公司其他 除 职 务 的，公司 应 将其 作为 特 别 披露
董 事 任 期相 同 ，任 期届满 ，连 选 可以 事 项 予 以披 露。被 免职 的独 立 董 事认
连 任 ， 但是 连 任时 间 不得 超 过 六年 。 为 公 司 的免 职 理由 不 当的 ，可以 作 出
独立董事连续三次未亲自出席董事 公 开 的 声明 。
会 会 议 的，由 董事 会 提请股 东 大 会予
以撤换。
除 出 现 上述 情 况及《 公司 法 》中
规 定 的 不得 担 任董 事 的情 形 外 ，独 立
董 事 任 期届 满 前不 得 无故 被 免 职。提
前 免 职 的，公 司应 将 其作为 特 别 披露
事 项 予 以披 露 ，被 免 职的独 立 董 事认
为 公 司 的免 职 理由 不 当的 ，可 以作 出
公 开 的 声明 。
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第一百三十条 独立董事除应 第一百三十条 独立董事除应
当 具 有 公司 法 、本 章 程和其 他 相 关法 当 具 有 公司 法、本 章程 和其 他 相 关法
律 、法 规 赋 予董 事 的职权 外 ，公 司还 律 、法 规赋 予 董事 的 职权 外 ，公司 还
赋 予 独 立董 事 以下 特 别职 权 ： 赋 予 独 立董 事 以下 特 别职 权 ：
（ 一 ）重大 关 联交 易 应由独 立 董 （ 一 ）重 大 关联 交 易应 由独 立 董
事 认 可 后 ，提交 董 事会讨 论 ；独 立董 事 认 可 后，提 交董 事 会讨 论 ；独立 董
事 作 出 判断 前 ，可 以 聘请中 介 机 构出 事 作 出 判断 前，可 以聘 请中 介 机 构出
具 独 立 财务 顾 问报 告 ，作为 其 判 断的 具 独 立 财务 顾 问报 告，作为 其 判 断的
依据； 依据；
（ 二 ）向董 事 会提 议 聘用或 解 聘 （ 二 ）向 董 事会 提 议聘 用或 解 聘
会 计 师 事务 所 ； 会 计 师 事务 所 ；
（ 三 ）向董 事 会提 请 召开临 时 股 （ 三 ）向 董 事会 提 请召 开临 时 股
东大会； 东大会；
（ 四 ） 提议 召 开董 事 会； （ 四 ） 提议 召 开董 事 会；
18 （ 五 ）独立 聘 请外 部 审计机 构 和 （五）在股东大会召开前公开
咨 询 机 构； 向股东征集投票权；
（ 六 ）可以 在 股东 大 会召开 前 公 （六）独立聘请外部审计机构
开 向 股 东征 集 投票 权 。独立 董 事 行使 和咨询机构，对公司的具体事项进
上述职权应当取得全体独立董事的 行审计和咨询。
半 数 以 上同 意 。如 上 述提议 未 被 采纳 独 立 董 事 行 使 前 款 第（ 一 ）项 至
或 上 述 职权 不 能正 常 行使 ，公 司应 将 第（ 五 ）项 职 权 ，应 当 取得 全 体 独 立
有 关 情 况予 以 披露 。 董事的二分之一以上同意；行使前
款 第（ 六 ）项 职 权 ，应 当经 全 体 独 立
董事同意。
第（ 一 ）（ 二 ）项 事 项 应 由 二 分
之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司
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应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第一百三十三条 为了保证独 第一百三十三条 为了保证独
立 董 事 有效 行 使职 权 ，公司 应 当 为独 立 董 事 有效 行 使职 权，公司 应 当 为独
立 董 事 提供 必 要的 条 件： 立 董 事 提供 必 要的 条 件：
…… ……
（ 二 ）公司 应 提供 独 立董事 履 行 （ 二 ）公 司 应提 供 独立 董事 履 行
职 责 所 必需 的 工作 条 件。公 司 董 事会 职 责 所 必需 的 工作 条 件。公 司 董 事会
秘书应积极为独立董事履行职责提 秘书应积极为独立董事履行职责提
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供 协 助 ，如 介 绍情 况 、提 供 材 料等 。 供 协 助 ，如 介 绍情 况 、提 供 材 料等 ，
独 立 董 事发 表 的独 立 意见 、提 案及 书 定期通报公司运营情况，必要时可
面 说 明 应当 公 告的 ，董事会 秘 书 应及 组织独立董事实地考察。独立董事
时 到 证 券交 易 所办 理 公告 事 宜 。 发 表 的 独立 意 见、提案 及书 面 说 明应
…… 当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
……
第一百三十五条 本章程第九 第一百三十五条 本章程第九
十 五 条 关于 不 得担 任 董事 的 情 形、同 十 五 条 关于 不 得担 任 董事 的 情 形、同
时 适 用 于高 级 管理 人 员。 时 适 用 于高 级 管理 人 员。
本章程第九十七条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的
忠 实 义 务和 第 九十 八 条（ 四 ）～（ 六） 忠 实 义 务和 第 九十 八 条（ 四 ）～（ 六 ）
关 于 勤 勉义 务 的规 定 ，同时 适 用 于高 项 关于 勤 勉义 务 的规 定 ，同 时 适 用于
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级 管 理 人员 。 高 级 管 理人 员 。
在公司控股股东单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董
事 、 监 事以 外 其他 行 政职 务 的 人员 ， 事 、 监 事以 外 其他 行 政职 务 的 人员 ，
不 得 担 任公 司 的高 级 管理 人 员 。 不 得 担 任公 司 的高 级 管理 人 员 。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由公司控股股东代发薪水。
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第一百四十四条 公司高级管
理 人 员 应当 忠 实履 行 职务 ，维护 公 司
和 全 体 股东 的 最大 利 益。公 司 高 级管
21 理人员因未能忠实履行职务或违背
诚 信 义 务，给公 司 和社 会公 众 股 股东
的 利 益 造成 损 害的 ，应 当依 法 承 担赔
偿 责 任 。（ 新 增 ）
第一百四十八条 监事应当保 第一百四十九条 监事应当保
22 证 公 司 披露 的 信息 真 实 、准 确 、完 整。 证 公 司 披露 的 信息 真 实、准 确 、完 整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一
会 计 年 度 结 束之 日 起 4 个 月 内 向 中
第一百六十条 公司在每一会
国证监会和证券交易所报送年度财
计年度结束之日起四个月内向中国
务 会 计 报告 ，在每 一 会计年 度 前 6 个
证监会和证券交易所报送并披露年
月 结 束 之 日 起 2 个 月 内向 中 国 证 监
度 报 告 ，在 每一 会 计年 度 上 半 年 结束
会派出机构和证券交易所报送半年
之日起两个月内向中国证监会派出
23 度 财 务 会计 报 告，在 每一会 计 年 度前
机构和证券交易所报送并披露中期
3 个 月 和前 9 个月 结 束之 日 起的 1 个
报告。
月内向中国证监会派出机构和证券
上述年度报告、中期报告按照
交 易 所 报送 季 度财 务 会计 报 告 。
有 关 法 律、行 政法 规、中 国 证 监 会 及
上述财务会计报告按照有关法
证 券 交 易 所 的规 定 进行编 制 。
律 、行 政法 规 及部 门 规章的 规 定 进行
编制。
第一百六十七条 公司聘用取 第一百六十八条 公司聘用符
得“ 从 事 证 券相 关 业务资 格 ”的 会计 合《 证 券 法 》规 定 的会 计师 事 务 所进
24 师 事 务 所进 行 会计 报 表审 计 、净资 产 行 会 计 报表 审 计、净资 产验 证 及 其他
验 证 及 其他 相 关的 咨 询服 务 等 业务 ， 相 关 的 咨询 服 务等 业 务， 聘 期 1 年 ，
聘 期 1 年 ， 可 以续 聘 。 可 以 续 聘。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于 2022
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年 2 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物
科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-008）。该
议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议，
同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事
宜。
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2022 年 3 月 7 日
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议案三
关于公司监事辞任及补选监事的议案
各位股东：
一、公司监事辞职的情况
公司监事叶春生先生由于工作安排，申请辞去公司非职工监事职务。辞去
非职工监事职务后，叶春生先生仍在公司担任其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，叶春生先生
的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新
任监事前，叶春生先生将继续履行其监事职责。
叶春生先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司对叶春生先生在担任公司
监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
二、公司提名监事候选人的情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2022年2月17日，公司召开了
第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司监事辞任及补选监事的
议案》，提名赵丹云女士（简历见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
监事候选人赵丹云女士未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚，不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况，符合相
关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
该议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生
物科技股份有限公司关于监事辞职及补选非职工监事的公告》（公告编号：
2022-009）。现提请各位股东予以审议。
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杭州博拓生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：赵丹云女士简历
赵丹云，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
级会计师职称，2015年7月至2016年1月在杭州市余杭区仓前中心小学担任英语
教师；2016年2月加入博拓生物担任财务部会计助理；2020年6月起担任内审部
人员。
杭州博拓生物科技股份有限公司
2022 年 3 月 7 日
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