北京市法准律师事务所
     关于江西悦安新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划事宜之法律意见书




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                                           2022年限制性股票激励计划事宜之法律意见书

                       北京市法准律师事务所
                关于江西悦安新材料股份有限公司
         2022年限制性股票激励计划事宜之法律意见书


致：江西悦安新材料股份有限公司
    北京市法准律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有限公
司（以下简称“悦安新材”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自
律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《江西悦安新材
料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相
关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包
括但不限于悦安新材提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、证明。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于
面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发


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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
       本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅
根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
悦安新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
       本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次限制性股票激励计划的必备
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
       本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：


       一、悦安新材实施本次限制性股票激励计划的主体资格
    （一）根据悦安新材目前持有的由赣州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91360700767035073P），并经本所律师登录国家企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具日，悦安新材住所为江西省
赣州市大余县新世纪工业城；法定代表人为李上奎；注册资本为8544.08万元；经营范围
为：研发、生产和销售羰基铁粉、氧、氮（以上限厂内销售）（具体品种及产能以安全
生产许可证为准，有效期至2021年12月8日）；液氧、氧气、液氮、氮气、氢气、液氩、


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氩气、二氧化碳零售（带储存设施经营）（凭有效危险化学品经营许可证经营，有效期
至2024年5月13日）；研发、生产和销售钴粉、镍粉、粉末冶金粉体材料、注射成型粉体
材料、电池粉体材料、磁性粉体材料、无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材
料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料、微波吸收剂、吸收胶片、吸波涂料；通用设备
制造（不含特种设备）；机械设备销售；机械零件、零部件加工；医用气体、食品添加
剂、食品级氮气生产和销售；移动式压力容器/气瓶充装；建筑安装；装饰工程设计和施
工；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    （二）悦安新材成立于2004年11月10日，上海证券交易所于2020年12月9日召开科创
板上市委员会2020年第122次会议审议同意悦安新材发行上市（首发），中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年7月13日出具《关于同意江西悦安新材料
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可﹝2021﹞2365号）同意悦安新材
首次公开发行股票注册。根据《悦安新材首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公
告》，悦安新材公开发行2,136.02万股人民币普通股股票并在科创板上市交易，股票代
码为“688786”。
    （三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]006814号）、《审计报告》（大华审字[2021]0010140号）、悦安新材的公开信息
披露文件及悦安新材的说明，并经本所律师核查，悦安新材不存在《股权激励管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （四）经悦安新材确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，悦安
新材不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。


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    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，悦安新材系合法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及
《公司章程》规定的终止的情形；不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》、《上市规则》规定的实行
股权激励的条件。


    二、本次限制性股票激励计划的内容
    2022年1月12日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022
年股票激励计划（草案）》”）、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）。根据前述文件，本次
激励计划主要内容如下：
    （一）本次限制性股票激励计划载明事项
    根据悦安新材提供的会议文件及悦安新材的公开信息披露文件，并经本所律
师核查，《2022年股票激励计划（草案）》共计十四个章节，主要包括本次限制
性股票激励计划的目的与原则，本次限制性股票激励计划的管理机构，激励对象
的确定依据和范围，本次限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次限制
性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次限制性股票激励计
划的实施程序，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计
划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则等内容。
    本所认为，悦安新材董事会审议通过的《2022年股票激励计划（草案）》已
载明本次限制性股票激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的
规定和《上市规则》第十条第七款的规定。
    （二）本次限制性股票激励计划具体内容
    经本所律师对《2022年股票激励计划（草案）》审查，本次激励计划为限制
性股票激励计划，具体内容如下：




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    1.本次限制性股票激励计划的目的
   根据《2022年股票激励计划（草案）》，悦安新材本次限制性股票激励计划
的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划
明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）
项的相关规定。


    2.本次限制性股票激励计划的管理机构
    根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，悦安新材本次限制性股票激
励计划的管理机构为：
    （1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    （2）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划及
实施；董事会依法对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    （3）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
    （4）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励


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计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
    激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划
对于管理机构的规定，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第
三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。


    3.本次限制性股票激励计划的激励对象
    （1）本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工），符合实施股权激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。
    （2）根据公司第一届董事会第十八次会议决议、《2022年限制性股票激励
计划（草案）》、《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》，并经本所律师核查，本激励计划首次拟授予的激励对象
总人数为132人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、监事、外籍员工）。
    （3）本次限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董
事、监事。公司关于激励对象包括实际控制人李上奎先生和李博先生、持股5%
以上股东于缘宝先生作出的说明如下：
    1）李上奎先生在公司担任董事长、总工程师职务，属于公司重要管理人员，
在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重
要作用。因此，将李上奎先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具有
必要性和合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益
保持一致性，有助于公司长远发展。
    2）李博先生在公司担任董事、副总经理、董事会秘书、财务总监及副总工
程师职务，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，在公司经营决策的


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制定、重大经营管理事项等方面发挥重要作用。因此，将李博先生作为公司本次
限制性股票激励计划的激励对象具有必要性和合理性。
    3）于缘宝先生在公司担任董事、总经理助理、副总工程师职务，属于公司
重要管理人员，参与公司经营管理工作，在公司项目开发和建设、内部运营管理
等方面发展主要作用，将于缘宝先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对
象具有必要性和合理性。
    （4）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关
信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划
授予涉及的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条及《上市规则》第十条规
定。本次限制性股票激励计划将李上奎先生、李博先生、于缘宝先生作为激励对
象符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性及合理性。


    4.本次限制性股票激励计划标的股票的来源
    根据公司第一届董事会第十八次会议决议、 2022年限制性股票激励计划（草
案）》、《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》和公司说明，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉及的标的股
票来源符合《股权激励管理办法》第十二条规定。


    5.本次限制性股票激励计划标的数量
    根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本激励
计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为154.75万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额8544.08万股的1.81%。其中，首次授予限制性股票123.80万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本次授予限制性股票数量总
额的80.00%；预留授予限制性股票30.95万股，占本激励计划草案公告日公司股


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本总额的0.36%，占本次授予限制性股票数量总额的20.00%。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划
所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第九条第
（三）项、第十四条、第十五条的规定。


    6.本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
    根据公司第一届董事会第十八次会议决议、 2022年限制性股票激励计划（草
案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三
条及《上市规则》第10.7条的规定。


    7.本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    （1）根据公司第一届董事会第十八次会议决议、《2022年限制性股票激励
计划（草案）》并经本所律师审查，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留
授予）为每股35.66元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股35.66元的
价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
    （2）根据公司第一届董事会第十八次会议决议、《2022年限制性股票激励
计划（草案）》并经本所律师审查，本激励计划限制性股票（含预留）授予价格
为每股35.66元，确定方法如下：
    1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为48.56元/股，本次授予价格占前1个交易日
交易均价的73.43%；
    2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）为52.32元/股，本次授予价格占前20个交
易日交易均价的68.16%；
    3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为53.40元/股，本次授予价格占前60个交
易日交易均价的66.78%。
    4）截至目前，公司上市尚未满120个交易日。


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    根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》
第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。


    8.本次限制性股票激励计划标的股票的授予与归属条件
    （1）限制性股票的授予条件
    根据公司第一届董事会第十八次会议决议、 2022年限制性股票激励计划（草
案）》并经本所律师审查，本次限制性股票激励计划标的股票的授予条件规定：
    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （2）限制性股票的归属条件
    根据公司第一届董事会第十八次会议决议、 2022年限制性股票激励计划（草


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案）》并经本所律师审查，本次限制性股票激励计划标的股票的归属条件规定：
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
    3）激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
    4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为2022-2024三个会计
年度，对各考核年度定比2021年净利润增长率（A）和定比2021年营业收入增长


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                                                        关于江西悦安新材料股份有限公司
                                              2022年限制性股票激励计划事宜之法律意见书

率（B）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
    根据上述指标每年的对应完成情况确定公司层面归属比例（Z），业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
                        年度净利润相对于2021年的 年度营业收入相对于2021年
               对应考
归属期                  净利润增长率（A）         的营业收入增长率（B）
               核年度
                        目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期   2022年   15%          10%          15%           10%
第二个归属期   2023年   40%          20%          40%           20%
第三个归属期   2024年   80%          40%          80%           40%
考核指标                考核指标完成度            指标对应系数
                        A≧Am                     X=100%
净利润增长率（A）       An≦A