悦安新材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-13
证券简称：悦安新材 证券代码：688786
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西悦安新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次激励计划的主要内容....................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................ 7
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排............................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 14
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见.................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 16
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意见.. 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 17
（八）对公司实施激励计划的财务意见.............................................................. 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十一）其他.......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件...................................................................................................... 22
（二）咨询方式...................................................................................................... 22
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一、释义
1.上市公司、公司、悦安新材：指江西悦安新材料股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《江西悦安新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票、标的股票：符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认
为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
9.归属条件：本限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《持续监管办法》：《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。
15.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《监管指南第 4 号》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》。
17.《公司章程》：《江西悦安新材料股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦安新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对悦安新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦
安新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的主要内容
悦安新材 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目
前中国的政策环境和悦安新材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票
激励计划。本独立财务顾问报告将针对悦安新材 2022 年限制性股票激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
一、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 132 人，占公司员工总人数
（截至 2021 年 12 月 31 日）459 人的 28.76%。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员，核心技术人员；
2、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司（或子公司，下同）存在劳动关系或聘用关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人李上奎先生、李博先生及持股
5%以上股东于缘宝先生。
李上奎先生在公司担任董事长、总工程师职务，属于公司重要管理人员，
在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着
重要作用。因此，将李上奎先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象
具有必要性和合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间
的利益保持一致性，有助于公司长远发展。
李博先生在公司担任董事、副总经理、董事会秘书、财务总监及副总工程
师职务，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，在公司经营决策的
制定、重大经营管理事项等方面发挥重要作用。因此，将李博先生作为公司本
次限制性股票激励计划的激励对象具有必要性和合理性。
于缘宝先生在公司担任董事、总经理助理、副总工程师职务，属于公司重
要管理人员，参与公司经营管理工作，在公司项目开发和建设、内部运营管理
等方面发展主要作用，将于缘宝先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励
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对象具有必要性和合理性。
因此，公司认为本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司实际情况和
未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理
性。
二、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李上奎 中国 董事长、董事 20 12.92% 0.23%
王兵 中国 董事、总经理 15 9.69% 0.18%
李博 中国 董事、董事会秘书 12 7.75% 0.14%
于缘宝 中国 董事 3 1.94% 0.04%
李显信 中国 核心技术人员 1.50 0.97% 0.02%
小计 51.50 33.27% 0.60%
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计 21 人） 21.50 13.89% 0.25%
核心技术骨干（共计 25 人） 31.60 20.42% 0.37%
核心业务骨干（共计 11 人） 11.30 7.30% 0.13%
董事会认为需要激励的其他人员
7.90 5.11% 0.09%
（共计 70 人）
首次授予部分合计 123.80 80.00% 1.45%
三、预留部分 30.95 20.00% 0.36%
合 计 154.75 100.00% 1.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
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本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的
本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得公司增发或二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为154.75万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额8,544.08万股的1.81%。其中，首次授予限制性
股票123.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本次授予
限制性股票数量总额的80.00%；预留授予限制性股票30.95万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.36%，占本次授予限制性股票数量总额的20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
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据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日在本激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划的归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予日起 15 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予日起 27 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起 27 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予日起 39 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起 39 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予日起 51 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
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自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）为每股 35.66 元，即满
足授予和归属条件后，激励对象可以每股 35.66 元的价格购买公司向激励对象
授予的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格为每股 35.66 元：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 48.56 元/股，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 73.43%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 52.32 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 68.16%；
3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 53.40 元/股，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 66.78%。
截至本公告披露日，公司上市尚未满 120 个交易日。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2024 三个会计
年度，对各考核年度定比 2021 年净利润增长率（A）和定比 2021 年营业收入增
长率（B）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况确定公司层面归属比例（Z），业绩考核目
标及归属安排如下表所示：
年度净利润相对于 2021 年 年度营业收入相对于 2021 年的
对应考 的净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
归属期
核年度 目标值
触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am）
第一个归属期 2022 年 15% 10% 15% 10%
第二个归属期 2023 年 40% 20% 40% 20%
第三个归属期 2024 年 80% 40% 80% 40%
考核指标 考核指标完成度 指标对应系数
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A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
