国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创
板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员于 2020 年 9 月 22 日下发的《关于同意九号有限公
司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可〔2020〕1630 号），同意公司公开发
行存托凭证的注册申请。公司获准向存托机构发行 7,040,917 股 A 类普通股，并
由存托机构以此作为基础股票向社会公众公开发行不超过 70,409,170 份存托凭
证，存托凭证无票面金额，其对应基础股份为发行人在开曼群岛发行的 A 类/B
类普通股股票（转换比例为 1 股/10 存托凭证），每股票面金额为 0.0001 美元，
每份存托凭证发行价格为 18.94 元，募集资金总额为 133,354.97 万元，减除发行
费用（含增值税）人民币 9,269.37 万元后，募集资金净额为 124,085.59 万元。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行存托凭证的资金到位
情况进行了审验，并于 2020 年 10 月 23 日出具了“德师报（验）字（20）第 00587
号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次公开发行股票实际募集资金净额为 1,240,855,997.22 元少于拟投入
的募集资金 2,077,081,000.00 元金额，根据实际募集资金净额，结合各募集资金
投资项目的情况，公司拟对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后
的项目及金额如下：
单位：元
原拟使用募集 调整后拟使用募
序号 项目实施单位 项目简介 项目总投资
资金 集资金
九号科技有限
公司（以下简
1 智能电动车辆项目 500,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00
称“九号科
技”）
赛格威科技有
限公司（以下 年产 8 万台非公路
2 500,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00
简称“赛格威 休闲车项目
科技”）
3 纳恩博（北 研发中心建设项目 384,281,000.00 384,281,000.00 268,996,700.00
京）科技有限 智能配送机器人研
4 公司（以下简 发及产业化开发项 192,800,000.00 192,800,000.00 134,960,000.00
称“纳恩博 目
5 （北京）”） 补充流动资金 500,000,000.00 500,000,000.00 136,899,297.22
合计 2,077,081,000.00 2,077,081,000.00 1,240,855,997.22
本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资总额，公司将通过自
筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况
部分募集资金投资项目及发行费用在募集资金实际到位之前已由公司利用
自筹资金先行投入。截至 2020 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目与已支付
发行费用的自筹资金实际投入以及拟置换金额的具体情况如下：
单位：元
序 项目实施 原拟使用募集资 调整后拟使用募 自筹资金预先
项目简介 项目总投资 拟置换金额
号 单位 金 集资金 投入金额
智能电动车
1 九号科技 500,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 282,198,737.04 282,198,737.04
辆项目
序 项目实施 原拟使用募集资 调整后拟使用募 自筹资金预先
项目简介 项目总投资 拟置换金额
号 单位 金 集资金 投入金额
年产 8 万台
赛格威科
2 非公路休闲 500,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 384,365,072.09 350,000,000.00
技
车项目
研发中心建
3 384,281,000.00 384,281,000.00 268,996,700.00 109,586,296.89 109,586,296.89
设项目
智能配送机
纳恩博 器人研发及
4 192,800,000.00 192,800,000.00 134,960,000.00 69,428,983.75 69,428,983.75
（北京） 产业化开发
项目
补充流动资
5 500,000,000.00 500,000,000.00 136,899,297.22 0.00 0.00
金
6 本次置换其他发行费 - - - 19,348,450.19 19,348,450.19
合计 2,077,081,000.00 2,077,081,000.00 1,240,855,997.22 864,927,539.96 830,562,467.87
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《九号有限公司以募集资金置换自
筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第 E00419 号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行
了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益。为降
低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟以人民币 811,214,017.68 元募集
资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，以人民币 19,348,450.19 元募集
资金置换已支付发行费用（如审计费、律师费等），合计以人民币 830,562,467.87
元募集资金置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金
置换未违反公司《公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》中有关募投项
目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
五、相关审批程序
2020 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 使 用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
830,562,467.87 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。综上，
我们同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
（二）会计师鉴证意见
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《九号有限公司以募集
资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第
E00419 号），会计师认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 10 月
31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：九号公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师出具了专项
审核报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性
文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对本次九号公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
