国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
并使用募集资金向子公司增资以实施募投项目
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创
板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整部分募集
资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资以实施募投项
目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员于 2020 年 9 月 22 日下发的《关于同意九号有限公
司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可〔2020〕1630 号），同意公司公开发
行存托凭证的注册申请。公司获准向存托机构发行 7,040,917 股 A 类普通股，并
由存托机构以此作为基础股票向社会公众公开发行不超过 70,409,170 份存托凭
证，存托凭证无票面金额，其对应基础股份为发行人在开曼群岛发行的 A 类/B
类普通股股票（转换比例为 1 股/10 存托凭证），每股票面金额为 0.0001 美元，
每份存托凭证发行价格为 18.94 元，募集资金总额为 133,354.97 万元，减除发行
费用（含增值税）人民币 9,269.37 万元后，募集资金净额为 124,085.59 万元。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行存托凭证的资金到位
情况进行了审验，并于 2020 年 10 月 23 日出具了“德师报（验）字（20）第 00587
号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次公开发行股票实际募集资金净额为 1,240,855,997.22 元少于拟投入
的募集资金 2,077,081,000.00 元金额，根据实际募集资金净额，结合各募集资金
投资项目的情况，公司拟对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后
的项目及金额如下：
单位：元
原拟使用募集 调整后拟使用募
序号 项目实施单位 项目简介 项目总投资
资金 集资金
九号科技有限
公司（以下简
1 智能电动车辆项目 500,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00
称“九号科
技”）
赛格威科技有
限公司（以下 年产 8 万台非公路
2 500,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00
简称“赛格威 休闲车项目
科技”）
3 纳恩博（北 研发中心建设项目 384,281,000.00 384,281,000.00 268,996,700.00
京）科技有限 智能配送机器人研
4 公司（以下简 发及产业化开发项 192,800,000.00 192,800,000.00 134,960,000.00
称“纳恩博 目
5 （北京）”） 补充流动资金 500,000,000.00 500,000,000.00 136,899,297.22
合计 2,077,081,000.00 2,077,081,000.00 1,240,855,997.22
本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资总额，公司将通过自
筹资金予以补足。
三、本次公司使用募集资金对全资子公司增资情况
（一）对子公司九号科技、赛格威科技增资情况
为满足上述“智能电动车辆项目”和“年产 8 万台非公路休闲车项目”募投
项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金人民币 700,000,000.00 元投资设立九
号投资管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“九
号投资”），并由九号投资分别使用 350,000,000.00 元向募投项目实施主体九号科
技进行增资，使用 350,000,000.00 元向募投项目实施主体赛格威科技进行增资。
上述增资事项完成后，九号科技注册资本由 20,000 万元变更为 55,000 万元，公
司全资子公司九号投资对其持股 63.64%，纳恩博（北京）对其持股 36.36%；赛
格威科技注册资本由 20,000 万元变更为 55,000 万元，公司全资子公司九号投资
对其持股 63.64%，纳恩博（北京）对其持股 36.36%。同时修订九号科技、赛格
威科技的公司章程，办理工商变更登记，并由九号科技、赛格威科技实施上述募
投项目。九号科技、赛格威科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资
金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（二）对子公司纳恩博（北京）增资情况
为满足上述“研发中心建设项目”、 智能配送机器人研发及产业化开发项目”
和“补充流动资金”募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金人民币
540,855,997.22 元向 NineRobot Limited（以下简称“九号（香港）”）进行增资，
并由九号（香港）使用全部 540,855,997.22 元向募投项目实施主体纳恩博（北京）
进行增资。上述增资事项完成后，纳恩博（北京）注册资本由 1,500 万美元变更
为 9,683.15 万美元（具体以工商登记机关核准的为准），公司全资子公司九号（香
港）对其持股 100%。同时修订纳恩博（北京）的公司章程，办理工商变更登记，
并由纳恩博（北京）实施上述募投项目。纳恩博（北京）将根据募投项目的实施
进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金
的使用效率。
四、本次增资对象基本情况
（一）九号科技
公司名称：九号科技有限公司
公司类型：有限责任公司
股东情况：纳恩博（北京）持股 100%，纳恩博（北京）为九号公司全资子
公司九号（香港）之全资子公司
法定代表人：沈涛
注册资本：20,000 万元
成立时间：2018 年 9 月 21 日
注册地址：常州市新北区兴奔路 1 号
经营范围：摩托车、电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及零
部件、蓄电池、充电器及零部件的研发、加工、销售、租赁；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 27,542.09
万元，净资产为 16,334.58 万元，2019 年度营业收入为 416.50 万元，净利润为-
3,608.18 万元。
（二）赛格威科技
公司名称：赛格威科技有限公司
公司类型：有限责任公司
股东情况：纳恩博（北京）持股 100%，纳恩博（北京）为九号公司全资子
公司九号（香港）之全资子公司
法定代表人：高禄峰
注册资本：20,000 万元
成立时间：2018 年 12 月 18 日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路 395 号
经营范围：非公路休闲车及零配件、摩托车、摩托车发动机、摩托车配件、
全地形车及配件、汽车配件、电动车及配件、高尔夫球车及配件、发动机及配件
（除淘汰型发动机系列）、电机及配件、游艇及配件、园林机械设备及配件、农
业机械设备及配件、体育用品、玩具的研发、制造、销售、技术服务、技术转让；
计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 20,378.95
万元，净资产为 12,756.28 万元，2019 年度无营业收入，净利润为-5,167.70 万
元。
（三）纳恩博（北京）
公司名称：纳恩博（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司
股东情况：九号（香港）持股 100%，九号（香港）为九号公司全资子公司
法定代表人：高禄峰
注册资本：1,500 万美元
成立时间：2015 年 1 月 23 日
注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 B 座二
层 B201、B202 室
经营范围：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广，会务服
务，销售五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含
电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车，销售自行开发的软件
产品，货物进出口、代理进出口、技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 80,784.31
万元，净资产为 57,009.74 万元，2019 年度营业收入为 42,409.25 万元，净利润
为 18,749.31 万元。
五、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及本次增资的目
的及对公司的影响
本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及使用募集资金对九号科
技、赛格威科技、纳恩博（北京）进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施
的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，
符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对全资子
公司九号科技、赛格威科技、纳恩博（北京）具有经营管理的控制权，财务风险
可控。
六、本次增资后募集资金的管理
本次增资款项到达各子公司后，将存放于其募集资金专项账户。公司将对九
号投资、九号科技、赛格威科技、九号（香港）、纳恩博（北京）分别开立募集
资金专用账户，并与子公司、保荐机构及存放募集资金的银行签署募集资金专户
存储四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，公司第一届董事会
第十一次会议已授权公司管理层全权办理募集资金专用账户开立及签署四方监
管协议的一切事宜。公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金。
七、相关审批程序
2020 年 11 月 16 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于调整
部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资以实
施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金 35,000 万元向九号科技进行增
资、35,000 万元向赛格威科技增资、54,085.60 万元向纳恩博（北京）增资。公司
董事会、独立董事同意公司以募集资金向子公司九号科技、赛格威科技、纳恩博
（北京）增资的方式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
鉴于公司本次公开发行存托凭证的实际情况，公司董事会决定调整本次公开
发行存托凭证募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本次向子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项
目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金
额并使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关
规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集
资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定。该
事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资
项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增
资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司调整部分募集
资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资以实施募投项
目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
