北京市中伦律师事务所

                                                       关于九号有限公司

                                           修订员工认股期权计划的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二〇年十一月




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                   北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
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                                 北京市中伦律师事务所

                                      关于九号有限公司

                               修订员工认股期权计划的

                                             法律意见书

致：九号有限公司

    北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受九号有限公司（简称 “公司”）

委托，就发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划相关事宜担任专项

法律，并就公司就前述期权激励计划所制定的《经二次修订的员工认股期权计划

（Second Amended and Restated Share Option Plan）》（以下简称“《员工认股期权

计划》”）相关条款的修订事宜（以下简称“本次期权计划修订”）出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《经二次修订的员工认股期权计

划（Second Amended and Restated Share Option Plan）》及《经三次修订的员工

认股期权计划（Third Amended and Restated Share Option Plan）》、公司相关董

事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《员工认股期权计划》的

有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

                                                     - 1 -
                                                                法律意见书


     1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会

的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与《员工认股期权计划》相关条款修改订有关的中国

境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境

外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按

照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为《员工认股期权计划》相关条款修订

所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司《员工认股期权计划》相关条款修订之目的使用，

不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件和《九号有限公

司经修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）等有关规

定出具如下法律意见：
                                                                  法律意见书


    一、本次期权计划修订事宜的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

就本次期权计划修订履行的法定程序具体如下：

    1、2020 年 11 月 16 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于修改员工认股期权计划的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二次临

时股东大会的议案》，同意对《员工认股期权计划》中部分条款进行修订，并将

本次期权计划修订事宜相关议案提请股东大会审议。

    2、公司独立董事发表了《关于修改员工认股期权计划的议案》的独立意见，

认为公司系境外红筹企业在境内发行中国存托凭证（CDR），目前尚未出台法规

政策对上市前制定上市后实施的期权行权予以明确，因此该等期权需等待监管部

门出台明确政策后方能行权，同时公司上市前股东于 2019 年 3 月 27 日签署的

《经修订的股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》（以下简

称“《股东协议》”）已于上市前有效终止，《员工认股期权计划》涉及援引《股

东协议》的条款不再适用，故公司对《员工认股期权计划》涉及上述事项的相关

条款进行了修订。公司本次对《员工认股期权计划》的修订有利于公司的持续稳

健发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意对《员工认股

期权计划》相关条款进行修订。

    基于上述，本所律师认为，公司本次期权计划修订已获得现阶段必要的批准

和授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次期权计划

修订尚需提交股东大会审议通过。

    二、本次期权计划修订的原因及内容

    根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于修改员工认股期权计

划的议案》和公司的书面说明，本次期权计划修订的原因及内容具体如下：

    （一）由于公司系境外红筹企业发行中国存托凭证（CDR），目前尚未出台

法规政策对上市前制定、上市后实施的期权行权予以明确，因此该等期权需等待

监管部门出台明确的政策后方能行权，故将《员工认股期权计划》第 5(b) (i)项条
                                                                 法律意见书


款中的“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员

工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行

决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起 30 个工

作日”修订为“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为

适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理

人自行决定的期限内完成行权。”


    （二）由于公司上市前股东于 2019 年 3 月 27 日签署的《股东协议》已于上

市前有效终止，《员工认股期权计划》涉及援引《股东协议》的条款不再适用，

故删除《员工认股期权计划》对应第 5(c)(ii)项条款，即“(c)因期权行权发放的股

份将受制于：……(ii)股东协议中规定的对创始人方和/或创始人方所持股份的限

制和义务，包括但不限于转让限制”，将其替换为“(c)因期权行权发放的股份将

受制于：……(ii)若本公司公开发行上市（定义见下文）获得成功，则该等股份将

受制于适用的证券法规及相关交易所之上市规则所规定的限制及责任”，同时，

删除《员工认股期权计划》第 1 条中关于“创始人”“创始人方”及“股东协议”

的定义内容。

    综上所述，本所律师认为，本次期权计划修订不存在导致加速行权或提前解

除限售的情形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，符合相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次期权计划修订不存在明显损害上市

公司及全体股东利益的情形。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权计划

修订已获得现阶段必要的批准和授权，本次期权计划修订不存在导致加速行权或

提前解除限售的情形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股

东利益的情形。本次期权计划修订尚需提交股东大会审议通过，且公司尚需就本

次期权计划修订依法履行信息披露义务。
                                                             法律意见书


   本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有

同等法律效力。




                            【以下无正文】
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于九号有限公司修订员工认股期权计划的

法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

               张学兵                                     姚启明



                                            经办律师：

                                                          王   芳




                                                         年    月     日