Ninebot Limited 九号有限公司



                              九号有限公司
 独立董事关于第一届董事会第十一次会议有关事项的独立
                                 意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，我们作为
九号有限公司的独立董事，认真审阅了九号有限公司于 2020 年 11 月 16 日召开
的第一届董事会第十一次会议文件。本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如
下独立意见：

    一、《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》的独立意见

    公司本次对外投资设立全资子公司的事项的实施符合公司发展战略，符合公
司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同
意对外投资设立全资子公司的事项。

    二、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金
向子公司增资以实施募投项目的议案》的独立意见

    鉴于公司本次公开发行存托凭证的实际情况，公司董事会决定调整本次公开
发行存托凭证募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    本次向子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项
目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
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    综上，我们同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用
募集资金向子公司增资实施募投项目。

    三、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》的独立意见

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集
资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。
    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

    四、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司及下属子公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币
1,240,855,997.22 元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，且本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中
小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，
获取良好的资金回报。我们同意公司及下属子公司使用暂时闲置募集资金不超过
人民币 1,240,855,997.22 元（包含本数）进行现金管理。

    五、《关于修改员工认股期权计划的议案》的独立意见

    由于公司系境外红筹企业在境内发行中国存托凭证（CDR），目前尚未出台
法规政策对上市前制定上市后实施的期权行权予以明确，因此该等期权需等待监
管部门出台明确政策后方能行权，同时公司上市前股东于 2019 年 3 月 27 日签署
的《经修订的股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》
（以下简称“《股东协议》”）已于上市前有效终止，《员工认股期权计划》涉
及援引《股东协议》的条款不再适用，故公司对《员工认股期权计划》相关条款
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进行修订。公司本次对《员工认股期权计划》的修订有利于公司的持续稳健发展，
不会损害公司及全体股东的利益，我们同意对《员工认股期权计划》相关条款进
行修订。

    六、《关于变更公司董事的议案》的独立意见

    经过对刘德先生的背景、工作经历的了解，我们认为董事候选人具备相关专
业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任拟所任职务，任职资格不存在公
司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所禁止
的情形。公司对刘德先生的提名、表决程序符合公司注册地开曼群岛的法律等有
关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们一致同意该议
案，并同意提交公司股东大会审议。
    七、《关于增加 2020 年日常关联交易预计额度的议案》的独立意见

    公司本次增加 2020 年度日常关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司
关联交易额度实际使用情况及对后续经营计划所制定，是为了满足日常生产经营
的需要，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资
源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，不存在损害公
司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。因此我们同意此项议案并提交公司
股东大会审议。




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                                   独立董事：李峰、王小兰、林菁、赵鸿飞

                                                        2020 年 11 月 16 日