九号公司：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-25
九号有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：689009 公司简称：九号公司
九号有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月
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九号有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 6
议案一《关于修改员工认股期权计划的议案》 ................. 8
议案二《关于变更公司董事的议案》 ......................... 9
议案三《关于增加 2020 年日常关联交易预计额度的议案》 ..... 10
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九号有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
九号有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
2020 年 11 月 17 日，九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”
或“公司”）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《关于召
开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007），存托人中国工
商银行股份有限公司披露了《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公
司临时股东大会 2020 年第 1 次征求存托凭证持有人投票意愿的通知》（以下简称
“《投票通知》”，公告编号：存托人 2020-001）。
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律，《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关法律法规以及《九号有限
公司经修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《Ninebot
Limited 股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表、
存托凭证持有人的合法权益，除参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭
证持有人代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人须在会
议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明
文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均
需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印
件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会
议主持人宣布参会人员。
三、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
四、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人依法享有发
言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持
有人代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
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东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的合法权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人，
应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表、存
托凭证持有人及存托凭证持有人代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证
持有人代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证
持有人代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表、存托凭证持有
人及存托凭证持有人代理人不再进行发言。股东及股东代表、存托凭证持有人及
存托凭证持有人代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代表、存托凭证
持有人及存托凭证持有人代理人所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或
内部信息，损害公司、股东、存托凭证持有人共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、存托凭证持有人应按照存托人发出的《投票通知》的要求通过网络投票
系统参与投票意愿征求，向存托人做出投票指示。如存托凭证持有人未参与投票
意愿征求，也未对存托人做出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭
证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通
股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。
九、存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有
限公司，由境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票
意愿结果填写表决票完成投票表决。公司根据表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东及
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存托凭证持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人参加本次
股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表、存
托凭证持有人及存托凭证持有人代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东及存托凭证持有人。
十三、提醒：虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本公司仍鼓励各
位股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人通过网络投票方式
参会（即不现场参会）。确需现场参会的股东及股东代表、存托凭证持有人及存
托凭证持有人代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将严格按照疫情防控的相关规定
和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码等工作，符合
要求者方可参会，请予配合。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 12 月 2 日 13 点 0 分
2、现场会议地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋
3、会议召集人：九号有限公司董事会
4、会议主持人：董事长高禄峰先生
5、存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期和
投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及存托凭证持有人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
议案一《关于修改员工认股期权计划的议案》
议案二《关于变更公司董事的议案》
议案三《关于增加 2020 年日常关联交易预计额度的议案》
（五）股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人审议发言
（六）参会存托凭证持有人按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络
投票
（七）推选现场会议监票人和计票人
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（八）网络投票意愿收集完毕，股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表
决票进行投票表决
（九）监票人、计票人统计并宣读计票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）出席会议的公司董事、会议主持人、董事会秘书签署会议记录
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的见证意见
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一《关于修改员工认股期权计划的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
鉴于《员工认股期权计划》第 5(b)(i)项条款中规定：“除因被授予人死亡或
计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之
日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最
晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起 30 个工作日”，由于公司是境外红筹企
业发行 CDR，期权行权受监管政策空白影响，目前需要等监管部门出台明确的
政策后才能执行，故董事会基于现状同意对上述条款进行修订，修订后为：“除
因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其
在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限
内完成行权”。同时，董事会作为《员工认股期权计划》的管理人授权公司董事
长全权决定上述行权期限。
此外，鉴于原股东协议（Shareholders Agreement）已终止，故拟删除对应
第 5(c)(ii)项条款，即“[因期权行权发放的股份将受制于]股东协议中规定的对
创始人方和/或创始人方所持股份的限制和义务，包括但不限于转让限制”，将其
修订为“若本公司公开发行(定义见下文)获得成功，则[因期权行权发放的股份
将受制于]适用的证券法规及相关交易所之上市规则所规定的限制及责任”，同时，
删除对应定义“创始人”“创始人方”及“股东协议”，并通过《经三次修订的员
工认股期权计划》。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体情况详见公司
于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：2020-004），现提请股东大会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
2020 年 12 月 2 日
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议案二《关于变更公司董事的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
根据公司注册地开曼群岛的法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关法律法规和制度的规定，董
事会提请股东大会免去高雪先生的公司董事职务，免去其董事职务后，高雪先生
将不再担任公司的任何职务。高雪先生的离职未导致公司董事会成员人数低于法
定人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。
经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名刘德先生（简历附后）为公司第一
届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第一届
董事会届满时止。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请见本公
司于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-005），现提请股东大会审议。
Ninebot Limited
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2020 年 12 月 2 日
附件：刘德先生的简历
刘德，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京理工大学工
学硕士、美国艺术设计中心学院战略设计硕士。曾任北京科技大学工业设计系系
主任，现任小米集团联合创始人、高级副总裁、组织部部长、党委书记。
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议案三《关于增加 2020 年日常关联交易预计额度的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
因日常经营需要，公司增加预计 2020 年度与福建云众动力科技有限公司（以
下简称“云众动力”）发生日常关联交易的额度。
一、基本情况
（一）本次预计增加的日常性关联交易类别和金额
单位：元
截至 2020 年 10
关联交 关联 原 2020 年预 本次增加预 现 2020 年度 2019 年发生
月 31 日交易发
易类别 人 计金额 计额度 预计额度 额
生额
向关联
云众
人采购 88,251,584.82 100,000,000.00 60,000,000.00 160,000,000.00 25,090,936.45
动力
原材料
（二）前次日常性关联交易的预计和执行情况
单位：元
原 2020 年预计金 截至 2020 年 10 月 增加预计金额的
关联交易类别 关联人
额 31 日交易发生额 原因
向关联人采购原 日常经营需要增
云众动力 100,000,000.00 88,251,584.82
材料 加采购需求
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：福建云众动力科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：福建省福州市闽侯县南屿镇乌龙江南大道 55 号龙旺商业中心 5#
楼 12 层 1202 办公
法定代表人：吴国庆
注册资金：1052.6316 万元人民币
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成立日期：2018 年 3 月 26 日
经营范围：自然科学研究和试验发展；储能装置材料及器材研发；集成电路
设计；工程设计；工业设计服务；模型设计与制作；设计管理与咨询；动力电池
制造；其他未列明电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；
电子测量仪器制造；其他玩具制造；风能原动设备制造；其他原动设备制造；其
他机械设备及电子产品批发；光伏设备及元器件制造；其他电子产品零售；物联
网设备制造；玩具批发和进出口；移动终端设备制造；玩具专门零售；可穿戴终
端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；储能装置及
其管理系统研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；燃料电池汽
车生产；锂离子电池制造；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；特种
设备设计服务；五金零售；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他
通讯设备批发；自行车等代步设备零售；对制造业的投资；对外贸易。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：吴国庆持有云众动力 76%股份，纳恩博（北京）科技有限公司持
有云众动力 19%股份，戴嫦羽持有云众动力 5%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资
产 1,688.00 万元，净资产 597.94 万元，营业收入 2,692.93 万元，净利润 246.60
万元，上述财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
公司董事陈中元担任云众动力的董事，故云众动力为公司关联法人。同时，
公司下属子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力 19%股份。
三、日常关联交易主要内容
公司预计新增的 2020 年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料等，为
公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆
按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联
方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调
整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
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四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和
全体股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关
联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常
业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展
的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供
销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请见本公
司于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-006），
现提请股东大会审议。
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