九号公司：北京市中伦律师事务所关于九号有限公司创始人期权计划及员工认股期权计划行权成就相关事项的法律意见书2021-01-30
北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司
（NINEBOT LIMITED）
创始人期权计划及员工认股期权计划
行权条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二一年一月
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法律意见书
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关于九号有限公司
（NINEBOT LIMITED）
创始人期权计划及员工认股期权计划
行权条件成就相关事项的
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致：九号有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（以下简称“公
司”）委托，就首发申报前制定、上市后实施的公司创始人期权计划、2015 年员
工股票期权计划、2019 年员工股票期权计划（以下合称“激励计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就激励计划项下期权行权（以下简称“本次行权”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《经三次修订的员工认股期权计划
（Third Amended and Restated Share Option Plan）》（以下简称“《员工期权计
划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、公
司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证
券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为激励计划行权的激励工具，并适
用《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
8. 本法律意见书仅供公司本次行权之目的使用，未经本所同意，不得用作
其他任何目的。
法律意见书
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《九号有
限公司经修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，出具如下法律意见：
一、本次行权已履行的内部审议程序
（一）创始人期权计划方案及履行的程序
1、2019 年 4 月 2 日，公司通过董事会及股东大会决议，同意向公司创始人
高禄峰授予可认购 331,400 股 B 类普通股的股票期权（通过 Putech Limited 间接
持有），向公司创始人王野授予可认购 331,400 股 B 类普通股的股票期权（通过
Cidwang Limited 间接持有）（以下简称“创始人期权计划”）。该期权行权价格为
0.0001 美元/股，行权条件为公司上市成功。2019 年 4 月 2 日，以上期权已全部
授予完毕，尚未行权。
2、2019 年 12 月 2 日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守
科创板及上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关强制性监管要求时，有
权将上述创始人期权所对应的可供员工认购股份由原 B 类普通股部分或全部调
整为 A 类普通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求
的最低标准为限。
3、2020 年 4 月 17 日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应
预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意该创始
人期权对应股份由原 B 类普通股全部调整为 A 类普通股。
（二）员工认股期权计划方案及履行的程序
1、2015 年员工股票期权计划（以下简称“2015 年期权计划”）
（1）2015 年 1 月 27 日，公司董事会及股东大会决议通过 2015 年期权计划，
根据 2015 年期权计划，公司可向公司高管和员工授予不超过 5,652,000 份股票期
权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满
一年将有 25%（四年等待期）或 20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条
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件，行权价格为 1.00 美元/股-10.00 美元/股。
（2）2015 年 4 月 15 日，公司董事会及股东大会通过决议，将 2015 年期权
计划可授予股票期权总数由 5,652,000 份调整为 2,940,235 份。
（3）2015 年 8 月 15 日，公司通过《董事会书面决议》及《股东大会书面
决议》，同意通过《员工认股期权计划（Share Option Plan）》，授权公司董事会或
经董事会合法授权的个人或委员会作为《员工认股期权计划（Share Option Plan）》
的管理负责人。
（4）2017 年 8 月 8 日，公司全体董事作出《董事会书面决议》，同意修订
《员工认股期权计划（Share Option Plan）》，同意授权公司 CEO（目前为高禄峰）
执行《员工认股期权计划（Share Option Plan）》项下管理负责人的全部职责。
（5）2018 年 8 月 28 日，公司通过《董事会书面决议》及《股东大会书面
决议》，同意将 2015 年期权计划可供员工认购股份由 2,940,235 股 A 类普通股调
整为 2,900,914 股 A 类普通股。
（6）2019 年 3 月 31 日（以下简称“第一次修改日”），公司董事会及股东
大会通过决议，修改 2015 年期权计划下授予的 431,167 份股票期权条款（以下
简称“第一次修改”）。于第一次修改日员工可以按照美元 1.00 元或美元 0.0001
元的价格行权并认购公司的受限 B 类普通股。于修改日，相关员工将 431,167 份
股票期权全部行权，公司向行权员工合计发行 431,167 股受限 B 类普通股，行权
员工通过高管和员工持股平台 Hctech III 持有该等股权。
（7）2019 年 4 月 2 日，公司通过董事会及股东大会决议通过《经修订的员
工认股期权计划（Amended Share Option Plan）》，将 2015 年期权计划可供员工认
购股份 2,900,914 股 A 类普通股修订为 2,900,914 股 B 类普通股，并且公司于同
日另通过董事会决议修改根据 2015 年期权计划已授予但未适用第一次修改的
1,934,883 份 B 类普通股股票期权的行权价格、行权时间以及等待期等相关条款
（以下简称“第二次修改”）。
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第二次修改后的股票期权行权条件约定，如本公司在中国境内成功上市，则
员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时（以下
简称“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司发行的受限 B 类
普通股。
（8）2019 年 9 月，公司董事会及股东大会审议通过《经二次修订的员工认
股期权计划（Second Amended and Restated Share Option Plan）》，主要修订内容：
除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就
其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期
限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起 30 个工作日。
（9）2019 年 12 月 2 日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵
守科创板及上交所等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股
期权计划所对应的可供员工认购股份由原 B 类普通股部分或全部调整为 A 类普
通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为
限。
（10）2020 年 4 月 17 日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对
应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意该员
工认股期权计划对应股份由原 B 类普通股全部调整为 A 类普通股。
（11）2020 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分
条款进行修改，主要修订内容为将“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，
若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被
授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次
公开发行之日起 30 个工作日”修改为“除因被授予人死亡或计划规定的其他原
因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期
权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《经
三次修订的员工认股期权计划（Third Amended and Restated Share Option Plan）》
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的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。相关议案已经公司 2020 年 12
月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2、2019 年员工股票期权计划（以下简称“2019 年期权计划”）
（1）2019 年 4 月 2 日，公司通过《董事会决议》及《股东大会决议》，同
意下列事项：①2019 年期权计划授予公司高管和员工合计 2,888,756 份股票期权
（含新增 1,999,269 份期权及 2015 年期权计划下未授予的 889,487 份股票期权）；
②终止对 CEO 高禄峰作为期权计划管理负责人的授权，由董事会担任期权计划
管理负责人；③同意通过《经修订的员工认股期权计划》；④同意本次期权授予
方案；⑤就本次新增期权，行权价格应为下列二者的孰高值：（i）该员工行权前
一年公司经审计的每股净资产价值；（ii）5.73325 美元/股。
2019 年期权计划基于不同的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，
自授予日起员工每任职满一年将有 33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）
或 20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件。如本公司在中国境内成功上
市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于加速日立即可行权并按照约定
的行权价格取得本公司发行的受限 B 类普通股。
（2）2019 年 9 月，公司董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期
权计划并调整行权价格的议案》及《经二次修订的员工认股期权计划》，对 2019
年 4 月 2 日新增期权的行权价格进行修订，修订后该部分期权的行权价格调整为
5.73325 美元/股，并通过《经二次修订的员工认股期权计划（Second Amended and
Restated Share Option Plan）》，主要修订内容：除因被授予人死亡或计划规定的其
他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑
现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公
司完成首次公开发行之日起 30 个工作日。
（3）2019 年 12 月 2 日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵
守科创板及上交所等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股
期权计划所对应的可供员工认购股份由原 B 类普通股部分或全部调整为 A 类普
法律意见书
通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为
限。
（4）2020 年 4 月 17 日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对
应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意将该
员工认股期权计划对应股份由原 B 类普通股全部调整为 A 类普通股。
（5）2020 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分条
款进行修改，主要修订内容为将“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，
若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被
授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次
公开发行之日起 30 个工作日”修改为“除因被授予人死亡或计划规定的其他原
因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期
权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《经
三次修订的员工认股期权计划（Third Amended and Restated Share Option Plan）》
的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。相关议案已经公司 2020 年 12
月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）本次行权条件成就的授权与批准
2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，
故未召开监事会针对激励计划行权条件成就发表明确意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除前述因红筹企业
未设置监事会导致的程序差异外，公司激励计划本次行权已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《员工期权计划》的规定。
二、本次行权条件成就的相关事项
法律意见书
（一）等待期届满的说明
根据创始人期权计划的规定，创始人期权计划行权条件为公司上市成功。
根据《员工期权计划》，就 2015 年期权计划、2019 年期权计划，如公司在
中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于公司成功在中
国境内上市时立即可行权。
经上交所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于
同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2308 号），
公司公开发行的中国存托凭证于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所科创板上
市交易，证券简称为“九号公司”，证券代码为“689009”。
综上，创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划激励对象获授
股票期权的等待期已满。
（二）行权条件成就情况
根据《管理办法》及《员工期权计划》的有关规定，公司的说明并经本所律
师核查，激励计划的行权条件及公司对应的相关情况如下：
是否满足行权
序号 激励计划的行权条件
条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
公司未发生相
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
关任一情形，
1 者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
生相关任一情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
2 形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施；
条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
激励对象未发生如下任一情形：
（1）损害公司或该附属机构的利益的非善意的作为或不作为；
（2）不诚实、故意不当行为或实质性违反其与公司或该附属机构签订的 激励对象未发
任何协议（包括但不限于雇佣协议、顾问协议、保密及知识产权转让协 生相关任一情
3 议、不竞业和不招揽协议，如适用）或公司或该附属机构的任何内部规 形，满足行权
章制度（包括但不限于员工手册、财务制度和考勤制度）； 条件
（3）犯罪；
（4）根据普通法、其他可适用的法律或被授予人与公司或相关附属机构
签署的服务协议，雇主有权终止与其员工劳动关系的任何其他理由。
经核查，本所律师认为，公司激励计划行权条件已经满足，符合《管理办法》
及《员工认股期权》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置
监事会导致的程序差异外，公司激励计划本次行权事项已取得现阶段必要的批准
和授权；公司激励计划行权条件已经满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书
