Ninebot Limited 九号有限公司



                                  九号有限公司

      独立董事关于第一届董事会第十二次会议有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，我们
作为九号有限公司的独立董事，认真审阅了九号有限公司于 2021 年 1 月 29 日
召开的第一届董事会第十二次会议文件。本着审慎负责的态度，现就相关事项
发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

    （1）公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票对应存托凭证的授予安排、归属安排
（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期限、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东、存托凭证
持有人的利益。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）的主体资格。

    （3）经核查，公司本次所确定的激励对象均具备《证券法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情
形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
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    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    （6）激励计划及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东、存托凭证持有人尤其是中小
股东、存托凭证持有人利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意该议
案，并同意提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场
占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入
的目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
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    三、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的独
立意见

    对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，我们认
为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。我们将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    四、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

    公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风
险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会
审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股
东、存托凭证持有人利益的情形。

    综上，我们同意公司自股东大会通过之日起 24 个月内开展外币金额不超过
等值 3 亿美元（含本数）的远期结售汇业务。

    五、《关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的议案》的
独立意见

    公司创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划的行权条件已经
成就，218 名激励对象符合创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计
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划的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，该等激励对象在所持股票期
权的等待期届满，即公司首次公开发行中国存托凭证并在科创板上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其获授的 5,181,310 份股票期权采取批量行权的方式进
行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及创始人期权计划、
2015 年期权计划、2019 年期权计划的规定。

    六、《关于变更公司董事的议案》的独立意见

    经过对华欣先生的背景、工作经历的了解，我们认为董事候选人具备相关专
业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任拟所任职务，任职资格不存在公
司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所禁止
的情形。公司对华欣先生的提名、表决程序符合公司注册地开曼群岛的法律等有
关法律法规以及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。我们一致同意该议
案，并同意提交公司股东大会审议。




                                                             九号有限公司

                                   独立董事：林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞

                                                        2021 年 1 月 30 日