北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司
（NINEBOT LIMITED）
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年二月
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北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司（NINEBOT LIMITED）
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：九号有限公司（Ninebot Limited）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot
Limited, 以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2021 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书主要根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律法规、规范性文件以及公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存
托人”）于 2020 年 7 月 16 日签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》（以下
简称“《存托协议》”）的相关内容，并结合《九号有限公司经修订及重述的公
司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《Ninebot Limited 股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关内容而出具。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《证券法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《存托协议》《公司章程》《股
东大会议事规则》的相关内容发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2021 年 1 月 29 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2021 年 1 月
30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》公开披露了《九号有限公司关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”，公告编号：2021-009）。
经核查，上述《会议通知》载明了本次股东大会的时间及地点、会议审议事
项、存托凭证持有人投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名
和电话号码等事项。
2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 2 月 23 日下午 14:00 在北京市海淀
区西小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋如期召开。本次股东大会由公司董事
长高禄峰先生主持。
2
法律意见书
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《股东大会
议事规则》的相关内容。
二、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1. 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身
份证明、授权委托书及公司的股东名册等相关材料，出席本次股东大会现场会议
的股东和代理人为 1 名（其中 A 类普通股股东 1 名，B 类普通股股东（特别表
决权股东）1 名，A 类普通股、B 类普通股（特别表决权股份）均由 ICBC (Asia)
Nominee Limited 持有）。
根据《存托协议》《会议通知》及《存托人中国工商银行股份有限公司关于
九号有限公司召开 2021 年第一次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的
通知》，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人，
拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过网络投票系统向存托人
做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将
投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表决票完成
投票表决。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人做出投票指示
的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股
东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算。
根据境外托管人传递至公司的投票结果，在网络投票时间内通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统参与征求投票意愿并向存托人作出投票指示的存托
凭证持有人共 67 人，代表存托凭证 588,495,300 份，其中对应 A 类普通股
40,694,873 股，B 类普通股（特别表决权股份）18,154,657 股。
综上，出席会议的股东代表行使 131,468,158 票的表决权（其中出席会议的
A 类普通股股东行使 40,694,873 票的表决权，出席会议的 B 类普通股股东（特
别表决权股东）行使 90,773,285 票表决权），占公司表决权数量的 91.9179%（其
中 A 类普通股股东行使的表决权数量占公司表决权数量的 28.4524%，B 类普通
股股东（特别表决权股东）行使的表决权数量占公司表决权数量的 63.4655%）。
3
法律意见书
2. 公司部分董事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人
员、部分存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人、见证律师列席了本次股东大
会。
3. 本次股东大会依据公司第一届董事会第十二次会议决议召开，会议召集
人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《证券法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《存托协议》《公司章程》
《股东大会议事规则》的相关内容。
三、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1. 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，存托凭证持有人
通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境
外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投
票意愿结果填写表决票完成投票表决。本次股东大会未对会议通知中未列明的任
何议案进行表决。
2. 公司设置了特别表决权安排，B 类普通股股份（特别表决权股份）每份
具有 5 份表决权，A 类普通股股份每份具有 1 份表决权。本次股东大会审议的议
案均为适用特别表决权的非累积投票议案，在审议本次股东大会议案时，B 类普
通股股份（特别表决权股份）持有人每股可投 5 票。
3. 公司收到境外托管人传递的存托凭证持有人投票结果及股东代表签署的
表决票，经监票人、计票人共同确认后，由会议主持人当场予以公布。
4.根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中：
（1）《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4
法律意见书
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 类普通股 40,645,824 42,429 6,620
30.9169% 0.0323% 0.0050%
A 类普通股对应存托凭证 406,458,244 424,288 66,198
B 类普通股（特别表决权股份） 90,773,285 0 0
69.0458% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股（特别表决权股份）
907,732,850 0 0
对应存托凭证
131,419,109 99.9627% 42,429 0.0323% 6620 0.0050%
普通股（合计）
其中，持有公司存托凭证总数 5%以下的中小投资者表决情况（中小投资者
持有的存托凭证所对应的基础股票均为 A 类普通股，下同）：
同意票：存托凭证 126,462,914 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证
对应有效表决权股份总数的 99.6136%；
反对票：存托凭证 424,288 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.3342%；
弃权票：存托凭证 66,198 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.0522%。
2. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 类普通股 40,645,824 42,429 6,620
30.9169% 0.0323% 0.0050%
A 类普通股对应存托凭证 406,458,244 424,288 66,198
B 类普通股（特别表决权股份） 90,773,285 0 0
69.0458% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股（特别表决权股份） 907,732,850 0 0
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法律意见书
对应存托凭证
131,419,109 99.9627% 42,429 0.0323% 6620 0.0050%
普通股（合计）
其中，持有公司存托凭证总数 5%以下的中小投资者表决情况：
同意票：存托凭证 126,462,914 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证
对应有效表决权股份总数的 99.6136%；
反对票：存托凭证 424,288 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.3342%；
弃权票：存托凭证 66,198 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.0522%。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 类普通股 40,645,824 42,429 6,620
30.9169% 0.0323% 0.0050%
A 类普通股对应存托凭证 406,458,244 424,288 66,198
B 类普通股（特别表决权股份） 90,773,285 0 0
69.0458% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股（特别表决权股份）
907,732,850 0 0
对应存托凭证
131,419,109 99.9627% 42,429 0.0323% 6620 0.0050%
普通股（合计）
其中，持有公司存托凭证总数 5%以下的中小投资者表决情况：
同意票：存托凭证 126,462,914 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证
对应有效表决权股份总数的 99.6136%；
反对票：存托凭证 424,288 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.3342%；
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法律意见书
弃权票：存托凭证 66,198 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.0522%。
4. 《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 类普通股 40,667,003 17,870 10,000
30.9330% 0.0136% 0.0076%
A 类普通股对应存托凭证 406,670,032 178,698 100,000
B 类普通股（特别表决权股份） 90,773,285 0 0
69.0458% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股（特别表决权股份）
907,732,850 0 0
对应存托凭证
普通股（合计） 131,440,288 99.9788% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持有公司存托凭证总数 5%以下的中小投资者表决情况：
同意票：存托凭证 126,674,702 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证
对应有效表决权股份总数的 99.7804%；
反对票：存托凭证 178,698 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.1407%；
弃权票：存托凭证 100,000 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.0789%。
5. 《关于变更公司董事的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 类普通股 40,667,699 30.9335% 17,082 0.0130% 10,092 0.0077%
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法律意见书
A 类普通股对应存托凭证 406,676,987 170,822 100,921
B 类普通股（特别表决权股份） 90,773,285 0 0
69.0458% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股（特别表决权股份）
907,732,850 0 0
对应存托凭证
普通股（合计） 131,440,984 99.9793% 17,082 0.0130% 10,092 0.0077%
其中，持有公司存托凭证总数 5%以下的中小投资者表决情况：
同意票：存托凭证 126,681,657 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证
对应有效表决权股份总数的 99.7859%；
反对票：存托凭证 170,822 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.1345%；
弃权票：存托凭证 100,921 份，占出席会议的中小投资者所持存托凭证对应
有效表决权股份总数的 0.0796%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《证券法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《存托协议》《公司章程》《股
东大会议事规则》的相关内容。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及会议召集人资格、会议表决程序及表决结果，均符合《证券法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《存托协议》《公司章程》《股东
大会议事规则》的相关内容。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于九号有限公司（NINEBOT LIMITED）2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日
9
