九号公司：国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司控股子公司引进战略投资者暨关联交易的核查意见2021-04-16
国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司
控股子公司引进战略投资者暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托
凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件，对九号公司控股子公司引进战略投资者暨关
联交易进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、交易概述
（一）增资扩股实施股权激励的情况
1、实施背景和目的
公司控股子公司北京六十六号互动科技有限公司（以下简称“互动科技”）
主要开展编程类教育服务机器人研发，为进一步完善互动科技法人治理结构，健
全激励约束机制，充分调动互动科技管理人员的积极性，确保发展战略和经营目
标的实现，现拟实施本次员工股权激励暨增资扩股。
2、实施原则
本次股权激励以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，强化共同愿
景，绑定核心员工与股东的长期利益，根据相关法规以及互动科技实际发展情况，
制定并实施本次员工股权激励。
3、实施主体
名称：北京六十六号互动科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01LMPL30
1
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-2 楼 3 层
301C
法定代表人：卫来
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2019 年 7 月 25 日
截至本公告披露日，互动科技的股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 纳恩博（北京）科技有限公司 80%
2 卫来 7%
3 乔潇楠 7%
4 北京六十六号同创科技中心（有限合伙） 6%
合计 100%
4、激励对象：卫来、乔潇楠。
5、激励价格：以互动科技注册资本为依据，激励对象通过受让持股平台北
京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持股份和向互动科技增资的方式，以 1
元/股的价格参与股权激励。
5、激励方式：
激励对象卫来以 2.3399 万元的价格受让员工持股平台北京六十六号同创科
技中心（有限合伙）所持互动科技 2.34%的股份。北京六十六号同创科技中心（有
限合伙）所持互动科技剩余的股份为预留，未来用于员工激励。
完成上述受让事项后，激励对象卫来、乔潇楠再分别以出资 2.4248 万元、
2.1504 万元的方式向互动科技进行增资。子公司纳恩博（北京）科技有限公司拟
放弃本次互动科技新增注册资本的优先认购权，完成上述增资事项后，激励对象
卫来持有互动科技 11.25%股份，激励对象乔潇楠持有互动科技 8.75%股份。
6、股权激励实施前后持股比例：
2
股权激励实施前 股权激励实施
序号 股东
持股比例 后持股比例
1 纳恩博（北京）科技有限公司 80% 76.50%
2 卫来 7% 11.25%
3 乔潇楠 7% 8.75%
4 北京六十六号同创科技中心（有限合伙） 6% 3.5%
合计 100% 100%
7、股权激励资金来源：资金来源均为激励对象自有或自筹资金，公司不提
供任何资金支持和资助。
8、服务期限
上述交易完成后，卫来持有的互动科技注册资本为人民币 11.7647 万元，比
本次交易前其所持有注册资本增加人民币 4.7647 万元（该等加增部分称为“卫来
激励股权”）；乔潇楠持有的互动科技注册资本为人民币 9.1504 万元，比本次交
易前其所持有注册资本增加人民币 2.1504 万元（该等加增部分称为“乔潇楠激励
股权”，与卫来激励股权合称为“激励股权”）
自激励对象获得上述激励股权之日（“兑现起始日”）起的五年（“兑现期”），
按照如下时间表解除上述限制：自兑现起始日开始，每满一周年，限制性股权的
20%解除限制（限制解除被称为“兑现”）。
如果某一激励对象在兑现期内终止为公司服务（“停止服务”），则纳恩博（北
京）科技有限公司有权以人民币 1 元收购离职股东届时未兑现的限制性股权。
（二）关联交易基本情况
1、为促进公司控股子公司互动科技未来业务发展、充实资本实力、满足公
司研发及产品市场推广的战略发展需求，公司拟同意互动科技增资扩股引入战略
投资者，具体如下：
本次引入资金不超过 2,000 万元，其中红杉沐辰现金增资 800 万元、小米科
技现金增资 600 万元、Astrend IV 现金增资 600 万元。
2、本次增资扩股完成后，公司持有互动科技的股权比例由 80%变更为 61.2%，
3
未导致合并报表范围发生变更。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，Sequoia Capital
China GF Holdco III-A, Ltd.是持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人，红
杉沐辰与其受同一控制，按照实质重于形式原则，红杉沐辰为公司关联人；People
Better Limited 是持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人，小米科技与其受
同一控制，按照实质重于形式原则，小米科技为公司关联人；Shunwei TMT III
Limited 是持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人，Astrend IV 与其受同一
控制，按照实质重于形式原则，Astrend IV 为公司关联人。红杉沐辰、小米科技、
Astrend IV 对互动科技的增资事项构成了本公司的关联交易。
4、公司于 2021 年 2 月 23 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了
《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事刘德、沈南鹏
回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、本次交易事项涉及关联方对公司控股子公司增资，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。除本次关联交
易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关
联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易无需提交公
司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联增资方一
名称：红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：10,100 万元人民币
成立日期：2019 年 8 月 23 日
住所：厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-315 区
4
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
股东结构：
序号 股东 持股比例
1 珠海市红杉展辰股权投资合伙企业（有限合伙） 99.0099%
2 深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 0.9901%
合计 100%
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资
产 5,050.17 万元，净资产 5,048.64 万元，营业收入 0.33 万元，净利润-1.27 万元，
上述财务数据未经审计。
关联关系：Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.是持有公司 5%以上存
托凭证的存托凭证持有人，红杉沐辰与其受同一控制，按照实质重于形式原则，
红杉沐辰为公司关联人。
（二）关联增资方二
名称：小米科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：雷军
注册资本：185,000 万元人民币
成立日期：2010 年 3 月 3 日
住所：北京市海淀区西二旗中路 33 号院 6 号楼 6 层 006 号
经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设
备、厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、
Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、
家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、草及观赏植物、不再分装的包装
种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农
5
产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金
交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；
维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设
计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票务代理、体育赛事票务
代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手机技术开发；手机生产、手机服务
（限海淀区永捷北路 2 号二层经营）；从事互联网文化活动；出版物零售；出版
物批发；销售第三类医疗器械；销售食品；零售药品；广播电视节目制作；经营
电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化
活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、
零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股东结构：
序号 股东 持股比例
1 雷军 77.8022%
2 黎万强 10.1213%
3 洪锋 10.0665%
4 刘德 2.0100%
合计 100%
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资
产 10,893,995,913 元，净资产 6.391,891,194 元，营业收入 2,068,299,236 元，净
利润 1,631,614,573 万元，上述财务数据未经审计。
关联关系：People Better Limited 是持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持
有人，小米科技与其受同一控制，按照实质重于形式原则，小米科技为公司关联
人。
（三）关联增资方三
名称：Astrend IV（Hong Kong）Alpha Limited
6
公司类型：有限公司
注册资本：1 港币
成立日期：2018 年 8 月 2 日
住所：香港皇后大道中 99 号中环中心 57 层 5705 室
经营范围：股权投资
股东结构：
序号 股东 持股比例
Shunwei China Internet Fund IV, L.P.
1 100%
(Cayman Islands)
合计 100%
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资
产 9,942 万美元，净资产 4,298 万美元，营业收入 0 万美元，净利润 2,194 万美
元，上述财务数据未经审计。
关联关系：Shunwei TMT III Limited 是持有公司 5%以上存托凭证的存托凭
证持有人，Astrend IV 与其受同一控制，按照实质重于形式原则，Astrend IV 为
公司关联人。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）名称：北京六十六号互动科技科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91110108MA01LMPL30
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-2 楼
3 层 301C
（五）法定代表人：卫来
（六）注册资本：100 万元人民币
7
（七）成立日期：2019 年 7 月 25 日
（八）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
软件咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开
发；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览
展示活动；电脑动画设计；销售服装、鞋帽、日用杂货、玩具、针纺织品、文化
用品、体育用品、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、电子产品；互联网
信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）股权结构
截至本公告披露日，互动科技的股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 纳恩博（北京）科技有限公司 80%
2 卫来 7%
3 乔潇楠 7%
4 北京六十六号同创科技中心（有限合伙） 6%
合计 100%
（十）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 号 2021 年 3 月 31 号
资产总额 3,037,781.74 3,583,104.58
负债总额 6,094,200.31 7,740,603.03
资产净额 256,589.71 254,757.37
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 -8,737,351.41 -1,310,230.89
扣除非经常性损益后的
-8,737,351.41 -1,310,230.89
净利润
备注：互动科技 2020 年度财务数据未经审计，2021 年 1-3 月度数据未经审计
（十一）权属情况说明
8
现有股东所持股权清晰，不存在抵押、质押及其他情况，不涉及其他诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
（十二）子公司纳恩博（北京）科技有限公司拟放弃本次互动科技新增注册
资本的优先认购权。
四、交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易的定价主要依据为参与融资的一级市场专业机构投资人和互动科
技现有股东对经营产品及研发产品的整体商业价值判断，综合考虑互动科技的发
展战略、业务发展情况和行业前景，由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下
友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会
损害公司及股东的利益。
（二）定价的公平合理性分析
互动科技自 2019 年 7 月成立以来，自成立以来，推出了针对消费市场的智
能教育硬件产品。顺利将含多传感器的无线通讯集成硬件和基于木质榫卯结构的
可拼接硬件完成了 PVT 试产验证，并进入可规模量产阶段。在软件方面同时推
出了多系统平台（IOS，安卓）和多设备终端（手机，平板，智能电视）的 App
适配开发和上线发布。期间已提交 36 项产品相关专利，其中 8 项发明专利，16
项实用新型专利以及 12 项外观专利。产品多次邀请了潜在用户进行体验性测试，
均获得一致的高度好评。互动科技的业务价值得到各交易方的认可。
基于以上情况，各方战略投资者认可互动科技的投资价值，经各方协商一致
确定交易对价。该等定价系基于公司与非关联方正常商业行为确定，交易双方通
过沟通谈判对定价达成了共识，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合
理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、《增资协议》的主要内容
（一）协议签订方
9
投资人：
红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“红杉”），一家根据中国
法律成立并有效存续的有限合伙企业；
小米科技有限责任公司（“小米”），一家根据中国法律成立并有效存续的有
限责任公司；
Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited（“顺为”），一家根据香港法律成立并
有效存续的有限责任公司；
公司：北京六十六号互动科技有限公司，一家根据中国法律在北京市注册成
立的有限责任公司；
（二）交易内容
基于本协议约定的条款和条件，以公司完成股权调整为前提，投资人同意合
计向公司投资 2,000 万元人民币（“投资款”），对公司进行溢价增资，以合计认
购公司新增的 26.1438 万元人民币注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基
础上公司 20%的股权（“本次增资”）；其中：
1、红杉同意以 800 万元人民币投资款认购公司新增的 10.4576 万元人民币
注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司 8%的股权，剩余部分
计入公司的资本公积；
2、小米同意以 600 万元人民币投资款认购公司新增的 7.8431 万元人民币注
册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司 6%的股权，剩余部分计
入公司的资本公积；
3、顺为同意以 600 万元人民币等值美元投资款认购公司新增的 7.8431 万元
人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司 6%的股权，剩
余部分计入公司的资本公积。
公司同意接受投资人的本次增资，公司现有股东确认放弃其对本次增资的优
10
先认购权或其他优先权利。
（三）交割完成后，公司的注册资本增加至 130.7190 万元人民币，公司的
股权结构变更为：
注册资本
# 股东名称 股权比例
（万元 人民币）
1. 纳恩博（北京）科技有限公司 80.0000 61.20%
2. 卫来 11.7647 9.00%
3. 乔潇楠 9.1504 7.00%
北京六十六号同创科技中心（有限
4. 3.6601 2.80%
合伙）
红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企
5. 10.4576 8.00%
业（有限合伙）
6. 小米科技有限责任公司 7.8431 6.00%
Astrend IV (Hong Kong) Alpha
7. 7.8431 6.00%
Limited
合计 130.7190 100.00%
（四）交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，就任一投资人而言，在本协议项下
第 5.1 条规定的先决条件得以全部满足或被该投资人以书面形式予以豁免后的十
（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间（“交割日”），该投资人应向公司
指定的银行账户支付本协议项下的投资款（“交割”）。就顺为而言，其以美元认
缴的投资款应以银行收款当日中国人民银行发布的人民币兑美元汇率中间价计
算。
公司应（1）于交割日分别向各投资人出具相应的出资证明书及更新的股东
名册，以反映各投资人通过本次增资所获得的公司股权；并（2）在任一投资人
提出要求后的三十（30）个工作日内聘请经投资人认可的有资质的中国会计师对
本次增资的投资款进行审验，并在验资报告出具后及时提供给该投资人。
就任一投资人而言，自交割日起，不论与该投资人于本次增资所认购公司股
权相关的变更备案/登记手续是否完成，不论其他投资人是否完成交割，该投资
人将依照法律、本协议、附件一所示的《股东协议》（定义见下文）、附件二所示
11
的《公司章程》（定义见下文）的规定，就其通过本次增资所取得的全部公司股
权享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
（五）违约责任及赔偿
如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权
利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
六、交易必要性及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司的影响
互动科技此次增资目的为增强实力、扩大经营规模，互动科技主要从事编程
类教育服务机器人研发，本次融资将有助于互动科技未来相关领域业务开展，同
时有望获得稳定的投资回报，增强公司盈利能力。此外，本次投资将有助于扩充
公司产品品类，加快拓展服务机器人市场。同时，战略投资者将以股东身份派驻
董事积极参与公司管理，有助于优化互动科技股东结构和内部治理结构，加强对
项目运营过程中各关键节点的监督，增强企业治理能力和长期可持续发展能力。
本次交易完成后，互动科技仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不
会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和
经营成果亦不构成重大影响。
（二）存在的风险
公司与战略投资者就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，交
易各方已于 2021 年 4 月 15 日签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及
时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺
利实施的风险。
七、关联交易的审议程序
公司于 2021 年 4 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事刘德、沈南鹏回避
表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。本次关联交
12
易无需提交公司股东大会审议。互动科技本次增资扩股方案无需经过有关部门批
准。
八、保荐机构意见
国泰君安认为：本次公司控股子公司引进战略投资者构成关联交易，已经公
司第一届董事会第十四次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，
公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见，本次交易待
提交公司股东大会审议；本次公司控股子公司引进战略投资者价格确定过程符合
相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联存托凭证持有人及中小存托凭证
持有人利益的行为。
综上所述，保荐机构对九号公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联
交易的事项无异议。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《国泰君安证券股份有限公司关于
九号有限公司控股子公司引进战略投资者暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _____________________ _____________________
彭 凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
14
