北京市中伦律师事务所

                                              关于九号有限公司

                                    （NINEBOT LIMITED）

    2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇二一年七月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

            关于九号有限公司（NINEBOT LIMITED）

        2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                              法律意见书

致：九号有限公司（NINEBOT LIMITED）

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（NINEBOT
LIMITED，以下简称 “公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称 “本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次激励计划预留部分授予事
项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《九号有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考
核管理办法（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司
的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：



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    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2. 根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证
券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适
用《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定。

    3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定发表法律意见。

    4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    5. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    6. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。

    7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分授予事项
所必备的法定文件。


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    8. 本法律意见书仅供公司本次激励计划预留部分授予事项之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以
下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《九号有限公司经修订及
重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见书。




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                                正         文

    一、本次激励计划预留部分授予事项的授权与批准

    （一）本次激励计划的授权与批准

    1. 2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，
因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履
行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3.2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年
第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人
征集投票权。

    4.2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。

    2021 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《九号有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

    5.2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于 2021 年限制


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性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》
（公告编号：2021-013）。

    （二）本次激励计划调整事项的授权与批准

    1. 2021 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对原有
的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中个人层面绩效考核、激励对象异动
处理等内容进行调整修订（以下简称“本次激励计划调整事项”）。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。

    2.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，
因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履
行。独立董事对本次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3.2021 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-034），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的本次激励计划调整事项相关议案向公司全体存托凭
证持有人征集投票权。

    4. 2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    （三）本次激励计划预留部分授予事项的授权与批准

    1. 2021 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》等与本次激励计划预留
部分授予事项相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，
因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履
行。独立董事对本次激励计划预留部分授予事项进行核实并出具了相关核查意


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见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置
监事会导致的程序差异外，本次激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及法律法规的相关规定。

       二、本次激励计划预留部分授予情况

       （一）本次激励计划预留部分授予的授予日

    1. 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

    2. 2021 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，确定 2021 年 7
月 19 日为本次激励计划预留部分授予的授予日。

    3. 公司独立董事就本次激励计划预留部分授予事项发表了独立意见，独立
董事认为：根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划预留部分授予的授予日为 2021 年 7 月 19 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

    经核查，本所律师认为，经本所律师核查，本次激励计划预留部分授予的授
予日为交易日，董事会确定的本次激励计划预留部分授予的授予日为公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，符合《管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

       （二）本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第一届董事会第十七次会议决议及公司提供的其他文件，公司董事
会本次确定以 10 元/份的价格向符合授予条件的 22 名激励对象授予 4.1115 万股
限制性股票对应的 41.1150 万份存托凭证，占目前公司存托凭证总份数 70,409.167
万份的 0.06%。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的授予对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的


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相关规定。

    （三）本次激励计划预留部分授予的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事
会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票对应存托凭证：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《九
号机器人有限公司财务报表及审计报告 2019 年度、2018 年度及 2017 年度》（德
师报（审）字（20）第 P00764 号），《九号有限公司财务报表及审计报告 2020
年 12 月 31 日止年度》（德师报（审）字（21）第 P02661 号）以及《内部控制审
核报告》（德师报（核）字（20）第 E00080 号）及公司的书面确认，截至本法


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律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票对应存
托凭证的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托
凭证符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置
监事会导致的程序差异外，本次激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权；本次激励计划预留部分授予的授予日的确定及授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。




    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于九号有限公司（NINEBOT
LIMITED）2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签
署页）



   北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                               经办律师：

               张学兵                                   姚启明



                                           经办律师：

                                                        丁文昊




                                                        年   月     日