国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司
公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规范性文
件的要求，对九号公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售存托凭证类型
中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 22 日出具了《关于同意九号有限公
司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308 号），同意九号公司公开
发行存托凭证的注册申请。公司公开发行存托凭证 70,409,170 份，并于 2020 年
10 月 29 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后存托凭证总数 704,091,670
份，其中限售存托凭证 646,427,534 份，流通存托凭证 57,664,136 份。公司公开
发行网下配售限售存托凭证合计 2,887,751 份已于 2021 年 4 月 29 日上市流通。
本次申请上市流通的有限售条件存托凭证为公司公开发行的部分限售存托
凭证、战略配售限售存托凭证，锁定期为自公司存托凭证上市之日起 12 个月，
其中战略配售限售存托凭证 7,040,917 份，股东数量为 2 名，除战略配售外，本
次上市流通的公开发行限售存托凭证数量为 375,402,020 份，股东数量为 11 名。
本次解除限售的存托凭证数量共计 382,442,937 份，占截至本核查意见出具之日
公司存托凭证总份数的比例为 54.27%，将于 2021 年 10 月 29 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售存托凭证形成后至今公司存托凭证数量变化情况
2021 年 1 月 29 日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期
1
权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认
为创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件已成就，
累计可行权人数为 218 人，可行权的期权数量为 5,181,310 股（按照 1 股/10 份存
托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为 51,813,100 份存托凭证）。
截至本核查意见出具之日，公司员工认股期权计划第一次行权期累计行权的
股票期权数量为 59,675 股，对应行权存托凭证数量为 596,750 份，公司存托凭证
总份数变更为 704,688,420 份。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《员工认股期权计划第一次行权结果暨股
份变动的公告》（公告编号 2021-041）。
除上述情况外，公司存托凭证数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺
根据公司《公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申
请上市流通的限售存托凭证持有人所作承诺如下：
1、持股 5%以上股东 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.关于存托
凭证流通限制的承诺：
“（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
（2）关于减持意向，本单位承诺如下：
①减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭证应
符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所
持存托凭证限售期届满后两年内，累计减持不超过本单位所持存托凭证数量的
100%；
②减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并应符
合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公
2
积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
③本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意
向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
（3）本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文
件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会
以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，
本单位将严格遵守前述相关规定。
上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
2、持股 5%以上股东 People Better Limited 关于存托凭证流通限制的承诺：
“（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
（2）关于减持意向，本单位承诺如下：
①减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭证应
符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所
持存托凭证限售期届满后两年内，减持不超过（含本数）100%；
②减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并应符
合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
③本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意
3
向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
（3）本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文
件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会
以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，
本单位将严格遵守前述相关规定。
上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
3、持股 5%以上股东 Shunwei TMT III Limited 关于存托凭证流通限制的
承诺：
“（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
（2）关于减持意向，本单位承诺如下：
①减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭证应
符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所
持存托凭证限售期届满后两年内，减持不超过 100%；
②减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并应符
合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
③本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意
向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
4
（3）本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文
件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会
以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，
本单位将严格遵守前述相关规定。
上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
4、持股 5%以上股东 WestSummit Global Technology Fund, L.P.关于存托凭
证流通限制的承诺：
“（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
（2）关于减持意向，本单位承诺如下：
①减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭证应
符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所
持存托凭证限售期届满后两年内，每年减持不超过 80%；
②减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并应符
合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
③本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意
向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
（3）本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
5
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文
件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会
以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，
本单位将严格遵守前述相关规定。
上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
5 、 持 股 5% 以 下 股 东 Wtmtech Limited 、 Intel Capital Corporation 、
Zhaoduan Limited、Cliff Investment Pte. Ltd.、Wltech Limited、YYME Limited、
West Origin FT LP 承诺：
“（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
（2）本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的
规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及
上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单
位将严格遵守前述相关规定。
上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
6、中金公司丰众 9 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公
司丰众 10 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺：
“获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次公开发行存托凭证并
上市之日起 12 个月。”
6
截至本核查意见出具之日，上述限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的
存托凭证锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售存托
凭证上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售存托凭证情况
（一）本次上市流通的限售存托凭证数量为 382,442,937 份：
1、本次上市流通的战略配售存托凭证数量为 7,040,917 份，限售期为自公司
存托凭证上市之日起 12 个月，上市流通数量为该限售期的全部战略配售存托凭
证数量；
2、除战略配售存托凭证外，本次上市流通的公开发行限售存托凭证数量为
375,402,020 份。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 10 月 29 日；
（三）限售存托凭证上市流通明细清单
持有限售存托凭
持有限售存托凭 本次上市流通 剩余限售存托凭
序号 存托凭证持有人名称 证占公司存托凭
证数量（份） 数量（份） 证数量（份）
证总份数比例
Sequoia Capital China GF Holdco
1 106,470,590 15.11% 106,470,590 0
III－A, Ltd.
2 People Better Limited 69,115,310 9.81% 69,115,310 0
3 Shunwei TMT III Limited 69,115,310 9.81% 69,115,310 0
WestSummit Global Technology
4 35,294,120 5.01% 35,294,120 0
Fund, L.P.
5 Wtmtech Limited 31,106,170 4.41% 31,106,170 0
INTEL CAPITAL
6 21,052,630 2.99% 21,052,630 0
CORPORATION
7 Zhaoduan Limited 15,200,000 2.16% 15,200,000 0
8 Cliff Investment Pte. Ltd. 12,383,900 1.76% 12,383,900 0
9 Wltech Limited 6,400,000 0.91% 6,400,000 0
10 YYME Limited 5,159,960 0.73% 5,159,960 0
7
持有限售存托凭
持有限售存托凭 本次上市流通 剩余限售存托凭
序号 存托凭证持有人名称 证占公司存托凭
证数量（份） 数量（份） 证数量（份）
证总份数比例
11 West Origin FT LP 4,104,030 0.58% 4,104,030 0
中金公司－广发银行－中金公司
12 丰众 9 号员工参与科创板战略配 4,797,807 0.68% 4,797,807 0
售集合资产管理计划
中金公司－广发银行－中金公司
13 丰众 10 号员工参与科创板战略 2,243,110 0.32% 2,243,110 0
配售集合资产管理计划
合计 382,442,937 54.27% 382,442,937 0
（四）限售存托凭证上市流通情况表：
序号 限售存托凭证类型 本次上市流通数量（份） 限售期（月）
1 公开发行限售存托凭证 375,402,020 12
2 战略配售存托凭证 7,040,917 12
合计 382,442,937 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，九号公司上述限售存托凭
证持有人严格履行了其在公司公开发行存托凭证中作出的承诺。本次限售存托凭
证上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售存托凭证解除限售数
量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和存托凭证持有人承
诺。保荐机构同意九号公司本次限售存托凭证上市流通。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司公开发行部分
限售存托凭证上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _____________________ _____________________
彭 凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
