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公司公告

九号公司:九号有限公司员工认股期权计划第二次行权结果暨股份变动的公告2021-12-31  

                         证券代码:689009          证券简称:九号公司      公告编号:2021-065



                             九号有限公司
            员工认股期权计划第二次行权结果
                         暨股份变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示:
        本次行权存托凭证数量:319,879股基础股票,按照1股/10份存托凭
        证的比例进行转换后,本次行权可得数量为3,198,790份存托凭证。
        行权证券来源:公司向存托人发行A类普通股,再由存托人向激励对
        象定向签发的公司存托凭证。
        本次行权存托凭证上市流通时间:本次行权的存托凭证自行权起三

        年后可上市流通,预计上市流通时间为 2024年12月30日(如遇非交

        易日则顺延)。

一、本次期权行权的决策程序及相关信息披露

    2015 年 1 月 27 日,公司召开了董事会和股东大会,决议通过了 2015 年员

工股票期权计划(简称“2015 年期权计划”)。2019 年 4 月 2 日,公司召开了董

事会和股东大会,决议通过了 2019 年员工股票期权计划(简称“2019 年期权计

划”)和创始人期权计划。

    截止 2019 年 4 月 2 日,2015 年期权计划、2019 年期权计划、创始人期权计

划已全部授予完毕。其中 2015 年期权计划和 2019 年期权计划行权条件为,如

本公司在中国境内成功上市,则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本

公司成功在中国境内上市时(“加速日”)立即可行权并按照约定的行权价格取

得本公司股份。创始人期权计划行权条件为,公司上市成功。2015 年 1 月 27 日
至 2020 年 11 月 16 日期间,公司分别对 2015 年期权计划、2019 年期权计划、

创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容详

见公司于 2020 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及 2020 年 11 月

17 日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》(公告编号:

2020-004)。

    2021 年 1 月 29 日,公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期

权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》,董事会一致

认为创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件已成

就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日,公司 2015 年期权计划、

2019 年期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为 218 人,可行权

的期权数量为 5,181,310 股(按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换后,行权

可得数量为 51,813,100 份存托凭证)。公司独立董事就该事项发表了同意的独

立意见,北京市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上

述内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露的《九号有限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就

的公告》(公告编号:2021-007)。

    2021 年 8 月 3 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《九

号有限公司员工认股期权计划第一次行权结果暨股份变动的公告》(公告编号:

2021-041)。员工认股期权计划第一次行权数量为 59,675 股基础股票,按照 1

股/10 份存托凭证的比例进行转换后,行权可得数量为 596,750 份存托凭证,存

托凭证自行权起三年后可上市流通,预计上市流通时间为 2024 年 7 月 29 日。行

权后,公司存托凭证总数由 704,091,670 份变更为 704,688,420 份。

    二、本次股票期权行权的基本情况

    (一)本次行权的数量:
                              已获授予的       本次行权    本次行权数量占
  序号      姓名      职务    股票期权数         数量      已获授予股票期
                              量(股)         (股)      权数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员
    1       黄琛      高管          270,000       10,000           3.70%
    2      张珍源     高管          109,599        8,000           7.30%
           其他董事、高级管
    3      理人员、核心技术        2,062,387          0            0.00%
                 人员
            小计                   2,441,986      18,000           0.74%
二、其他激励对象
           其他员工(不含独
    1                              2,739,324     301,879           11.02%
             立董事、监事)
            小计                   2,739,324     301,879           11.02%
            合计                   5,181,310     319,879           6.17%

    (二)本次行权存托凭证来源:公司向存托人发行 A 类普通股,再由存托

人向激励对象定向签发前述 A 类普通股对应的公司存托凭证。

    (三)本次行权人数:129 人。

    三、本次股票期权行权存托凭证的上市流通安排及股本变动情况

    (一)本次行权存托凭证的上市流通日:本次行权的存托凭证自行权起三

年后可上市流通,预计上市流通时间为 2024 年 12 月 30 日(如遇非交易日则顺

延)。

    (二)本次行权存托凭证的上市流通数量:319,879 股基础股票,按照 1 股

/10 份存托凭证的比例进行转换后,本次行权可得数量为 3,198,790 份存托凭证。

    (三)董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

    本次无董事参与行权,其中 2 名高级管理人员黄琛和张珍源参与行权,共

计参与行权新增的 180,000 份存托凭证按照相关法律法规和本公司的股份激励方

案自行权起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人
      员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管

      理人员减持股份实施细则》等有关规定。

           其他激励对象参与本次行权新增的 3,018,790 份存托凭证按照相关法律法规

      和本公司股权激励方案的规定,自行权起三年内不减持。上述期限届满后,激

      励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

           (四)本次行权前后存托凭证总数变动情况
                                                                                          单位:份

          项目                    本次变动前                   本次变动数                   本次变动后

    存托凭证总数                  704,688,420                   3,198,790                   707,887,210

           本次行权后,公司实际控制人未发生变化。

           (五)公司具有表决权差异安排,本次行权前后特别表决权变化情况

                                                                                            单位:份
                                                  每份特
                  存托凭证                                                                         本次行权
                                  持有特别        别表决        合计持有        本次行权前
 存托凭证持       持有人控                                                                         后合计持
                                  表决权股        权股份        表决权数        合计持有表
 有人名称         制主体职                                                                         有表决权
                                  份数量          的表决            量          决权比例
                      务                                                                             比例
                                                  权数量
                   董事兼
Hctech II L.P.                    51,613,850               5 258,069,250               18.04%           18.00%
                     CEO
Putech
                   董事长         46,413,800               5 232,069,000               16.22%           16.18%
Limited
Cidwang            董事兼
                                  45,948,840               5 229,744,200               16.06%           16.02%
Limited              CEO
Hctech I L.P.      董事长         22,850,010               5 114,250,050                7.98%               7.97%

Hctech III L.P.    董事长         14,720,070               5    73,600,350              5.14%               5.13%

           合计                 181,546,570                - 907,732,850               63.44%           63.30%

          A 类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投 1 票,B 类普通股对应存托凭证的存托凭证持有
      人每份可投 5 票。除上述五个股东外,不存在其他 B 类普通股对应的存托凭证。本次行权均为 A 类普通股
      对应的存托凭证,每份仅可投 1 票。
          本次行权前,董事长高禄峰先生通过 Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制享有总投票权
      的 29.34%;董事兼 CEO 王野先生通过 Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制享有总投票权的 34.10%,双方
      合计控制公司 63.44%的投票权。本次行权后,由于存托凭证总数增加,导致双方合计控制公司 63.44%的
      投票权稀释至 63.30%。
    四、验资及股份登记情况

    北京慧运会计师事务所有限公司于 2021 年 12 月 14 日出具了《九号有限公

司验资报告》(慧运验字(2021)第 02-005 号),审验了公司 2021 年 12 月 10

止的新增资本情况。

    截至 2021 年 12 月 10 日止,公司已收到 129 名激励对象认缴股款,行权数

量为 319,879 股股票期权,按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换后,本次行

权所得存托凭证数量为 3,198,790 份。共计收到投资款 1,579,569.76 美元(折合

人民币 10,062,175.26 元),分别计入股本 31.99 美元(折合人民币 203.70 元),

资本公积 1,579,537.77 美元(折合人民币 10,061,971.56 元)。公司本次增资前

的股本为 7,046.91 美元,折合人民币为股本 47,179.34 元,已经致同会计师事务

所(特殊普通合伙)审验,并于 2021 年 7 月 15 日出具致同验字(2021)第

110C000493 号验资报告。截至 2021 年 12 月 10 日止,变更后的累计股本为

7,078.90 美元,折合人民币为股本 47,401.04 元,股份总数为 70,788,721 股。

    本 次 激 励 计 划 行 权 募 集 资 金 总 额 1,579,569.76 美 元 ( 折 合 人 民 币

10,062,175.26 元)将全部用于补充流动资金。

    本次行权新增股份已于 2021 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司完成登记。

    五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

    本 次 行 权 新 增 的 3,198,790 份 存 托 凭 证 , 占 行 权 前 公 司 存 托 凭证 总 数

704,688,420 份的比例为 0.45%,本次行权后,公司存托凭证总数由 704,688,420

份变更为 707,887,210 份。本次行权未对公司股本结构造成重大影响。

    根据公司 2021 年第三季度报告,公司 2021 年 1-9 月实现归属于上市公司股

东的净利润为 134,348,897.80 元,基本每股收益为 1.94 元;本次行权后,以总

股本 70,788,721 股(按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换后,对应公司存托

凭证总数为 707,887,210 份存托凭证)为基数计算,在归属于上市公司股东的净

利润不变的情况下,公司 2021 年 1-9 月基本每股收益相应摊薄。本次行权对公

司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告


               九号有限公司

                      董事会

           2021 年 12 月 31 日