国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司
公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规范性文
件的要求，对九号公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售存托凭证类型
中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 22 日出具了《关于同意九号有限公
司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308 号），同意九号公司公开
发行存托凭证的注册申请。公司公开发行存托凭证 70,409,170 份，并于 2020 年
10 月 29 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后存托凭证总数 704,091,670
份，限售存托凭证 646,427,534 份，流通存托凭证 57,664,136 份。
本次上市流通的限售存托凭证为公司公开发行的部分限售存托凭证，限售期
为自限售存托凭证持有人持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日（2019
年 3 月 27 日）起 36 个月，本次上市流通的公开发行的限售存托凭证数量为
43,605,280 份，股东数量为 3 名。本次解除限售的存托凭证数量共计 43,605,280
份，占截至本公告披露之日公司存托凭证总数的比例为 6.16%，将于 2022 年 3
月 28 日（因 2022 年 3 月 27 日是非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。
二、本次限售存托凭证形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 1 月 29 日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期
权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认
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为创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件已成就，
累计可行权人数为 218 人，可行权的期权数量为 5,181,310 股（按照 1 股/10 份存
托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为 51,813,100 份存托凭证）。
截至本核查意见出具之日，公司员工认股期权计划第一次行权期累计行权的
股票期权数量为 59,675 股，对应行权存托凭证数量为 596,750 份，公司存托凭证
总数变更为 704,688,420 份；公司员工认股期权计划第二次行权期累计行权的股
票期权数量为 319,879 股，对应行权存托凭证数量为 3,198,790 份，公司存托凭
证总数变更为 707,887,210 份。具体内容详见公司分别于 2021 年 8 月 3 日、2021
年 12 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《员工认股期权
计划第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号 2021-041）、《员工认股期权
计划第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号 2021-065）。
除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺
根据公司《公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申
请上市流通的限售存托凭证持有人 Future Industry、Megacity、Bumblebee 所作承
诺如下：
“（1）自本单位持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起 36 个月内，
本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发
行人回购该部分存托凭证。
（2）本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的
规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及
上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单
位将严格遵守前述相关规定。
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上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
四、本次上市流通的限售存托凭证情况
（一）本次上市流通的限售存托凭证数量为 43,605,280 份，限售期为自限售
存托凭证持有人持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日（2019 年 3 月 27
日）起 36 个月；
（二）本次上市流通日期为 2022 年 3 月 28 日（因 2022 年 3 月 27 日是非交
易日，故顺延至下一交易日）；
（三）限售存托凭证上市流通明细清单
持有限售存托凭
持有限售存托凭 本次上市流通 剩余限售存托凭
序号 存托凭证持有人名称 证占公司存托凭
证数量（份） 数量（份） 证数量（份）
证总份数比例
Future Industry Investment
1 17,133,720 2.42% 17,133,720 0
（Cayman）Co., Limited
Megacity Industrial（Cayman）
2 13,235,780 1.87% 13,235,780 0
Co., Limited
Bumblebee Investment（cayman）
3 13,235,780 1.87% 13,235,780 0
Co.,Limited
合计 43,605,280 6.16% 43,605,280 0
（四）限售存托凭证上市流通情况表：
序号 限售存托凭证类型 本次上市流通数量（份） 限售期
自限售存托凭证持有
人持有发行人基础股
1 公开发行限售存托凭证 43,605,280
票并完成股东名册变
更之日起 36 个月
合计 43,605,280 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，九号公司上述限售存托凭
证持有人严格履行了其在公司公开发行存托凭证中作出的承诺。本次限售存托凭
3
证上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售存托凭证解除限售数
量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和存托凭证持有人承
诺。保荐机构同意九号公司本次限售存托凭证上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司公开发行部分
限售存托凭证上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _____________________ _____________________
彭 凯 沈 昭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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