Ninebot Limited 九号有限公司



                               九号有限公司

                        独立董事关于第一届董事会

                   第二十一次会议有关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》以及《九号有限公司经修订及重述的公司章程大纲细则》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为九号有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，认真审阅了公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次
会议文件。本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、《2021 年度利润分配预案》的独立意见

    我们认真审阅了公司《2021 年度利润分配预案》，就相关事项与管理层和相
关部门进行了沟通和交流，发表如下独立意见：

    因上市公司以前年度存在亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，研发投入
等资金需求较大，为更好地维护全体存托凭证持有人的长远利益，公司拟本年度
不进行利润分配和资本公积金转增股本。2021 年度利润分配预案符合公司目前
的实际经营情况和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回
报等因素，符合公司《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司利润分配管
理制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意此议案并提交股东大会审议。

    二、《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认真审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：

    公司按照《企业内部控制基本规范》对公司内部控制的有效性进行了评估，
并出具了公司《2021 年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制
制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、
内控制度执行的真实情况。公司在 2021 年度内不断健全内部控制体系，内部控
制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制
严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公
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司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷
和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制，因此我们同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。

    三、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
的独立意见

    我们认真审阅了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，发表
如下独立意见：

    经核查，公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实
际情况一致，如实履行了信息披露义务，因此我们同意公司《2021 年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》。

    四、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》及相关资
料，发表如下独立意见：

    公司预计的 2022 年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，
属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司
的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2022 年度预计金额是
公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他存
托凭证持有人利益、特别是中小存托凭证持有人利益的情况。因此我们同意此项
议案并提交公司股东大会审议。

    五、《关于 2022 年度对外担保预计的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于 2022 年度对外担保预计的议案》及相关资料，
发表如下独立意见：

    公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下属企业之间互相担保是在
公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整
体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法
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规的规定，表决程序合法，不存在损害公司存托凭证持有人尤其是中小存托凭证
持有人利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

    六、《关于董事、高管 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬标准的议案》
的独立意见

    我们对公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬标准进行了
评议，发表如下独立意见：

    公司高级管理人员 2021 年度薪酬的决策程序及确认依据符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬标准符合公
司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司
经营管理水平的提高，推动公司稳健、有效发展。因此我们同意公司高级管理人
员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬标准。由于作为关联董事，我们对董事
2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪标准予以回避表决，并将董事薪酬议案提交股
东大会审议。

    七、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的独立意见

    我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，发表如
下独立意见：

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证券法》规定的从业资质，
能够满足公司对于审计工作的要求。在担任公司审计机构期间，其能够严格按照
中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，遵守独立审计准则，勤勉尽责履
行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映
公司的财务状况和经营成果。

    因此我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

    八、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于会计政策变更的议案》及相关资料，发表如下独
立意见：

    本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变更，能
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够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体存托凭
证持有人利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。
因此我们同意公司会计政策变更事项。

    九、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》及相关资
料，发表如下独立意见：

    公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的
风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董
事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公
司及股东、存托凭证持有人利益的情形。

    因此我们同意公司自股东大会通过之日起 24 个月内开展外币金额不超过等
值 5 亿美元（含本数）的远期结售汇业务，并提交公司股东大会审议。

    十、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》的独立意见

    我们认真审阅了非独立董事候选人的履历资料，发表如下独立意见：

    公司本次董事会换届选举的非独立董事候选人提名程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等规定，各被提名人符合担任公司董事的任职
条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司董事的情形。

    因此们同意提名高禄峰先生、王野先生、陈中元先生、沈南鹏先生、刘德
先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

    十一、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》的独立意见

    我们认真审阅了独立董事候选人的履历资料，发表如下独立意见：

    公司本次董事会换届选举的独立董事候选人提名程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等规定，各被提名人符合担任公司董事的任职
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条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司董事的情形。

   因此我们同意提名林菁先生、李峰先生、王小兰女士、许单单先生为公司
第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。




                                                            九号有限公司
                                 独立董事：林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞
                                                       2022 年 4 月 26 日