九号公司：九号有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告2022-04-26
证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2022-017
九号有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
九号有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第一届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《九号有限公司经修订及重述的公司
章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
一、修订公司章程的主要情况
原条款 修改后条款
3.1 受制于本公司章程大纲条文（如 3.1 受制于本公司章程大纲条文（如
有）（及本公司可于股东大会上发出 有）（及本公司可于股东大会上发出
的任何指示）以及在没有损害任何现 的任何指示）以及在没有损害任何现
有股份附有的任何权利的前提下，经 有股份附有的任何权利的前提下，经
股东大会决议，董事可于其认为合适 股东大会决议，董事可于其认为合适
的情况下，于有关时间，依据有关其 的情况下，于有关时间，依据有关其
他条款，向有关人士配发、发行股份 他条款，向有关人士配发、发行股份
或就股份授出购股权，或以其他方式 或就股份授出购股权，或以其他方式
处置股份（包括碎股），该等股份设 处置股份（包括碎股），该等股份设
有或不设有优先、递延或其他权利或 有或不设有优先、递延或其他权利或
限制（不论是关于股息或其他分派、 限制（不论是关于股息或其他分派、
投票权、资本归还或其他方面），同 投票权、资本归还或其他方面），同
时亦可（受制于《开曼公司法》及本 时亦可（受制于《开曼公司法》及本
公司章程细则）变更该等权利。尽管 公司章程细则）变更该等权利。
前文所述，该认购人应具有权力﹕
(a) 发行一股股份予其本身；
(b) 以转让文书将该股股份转让予
任何人士；及
(c) 就发行及转让该股股份更新本
公司股东名册的资料。
5.2 为代替暂停办理过户登记手续，或 删除。
除此以外，董事可订定一个之前或之
后的日子作为记录日期，以厘定接收
任何股东大会或其任何续会的通知或
于会上投票的股东的资格、或为厘定
收取任何股息或其他分派的股东的资
格，或就任何其他目的厘定股东的身
份。
5.3 如并无暂停办理过户登记手续，亦 删除。
无订定记录日期，以厘定接收任何股
东大会的通知或于会上投票的股东的
资格、或收取股息或其他分派的股东
的资格，则寄发股东大会通知的日
期，或议决派付有关股息或其他分派
（视乎情况而定）的董事决议获通过
当日，应为厘定股东身份的记录日
期。当根据本条细则规定厘定股东有
权于任何股东大会上投票，有关决定
应适用于其任何续会。
8.3 公司回购中国境内已发行存托凭证 8.3 公司回购中国境内已发行存托凭
的，应遵守《中华人民共和国公司 证的，应遵守《中华人民共和国公司
法》、《上市公司回购社会公众股份 法》、《上市公司股份回购规则》等
管理办法（试行）》、《关于上市公 关于中国境内上市公司收购/回购股份
司以集中竞价交易方式回购股份的补 的规定。
充规定》等关于中国境内上市公司收 有下列任何情形的，公司可以回购中
购/回购股份的规定。 国境内已发行的存托凭证：
（一）减少公司已发行的股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）公司在上海证券交易所上市期
间，将股份用于转换公司发行的可转
换为存托凭证的公司债券；
（六）公司在上海证券交易所上市期
间，为维护公司价值及股东权益所必
需。
公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形回购中国境内已发行的存
托凭证的，应当事先经股东大会决
议；因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购中国
境内已发行的存托凭证的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司收购本公司存托凭证，可以
通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行，公司因本条前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司的存托凭证
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
8.4 本公司可按《开曼公司法》准许之 8.4 本公司可按《开曼公司法》准许
任何方式（包括以资本拨付）支付有 之任何方式（包括以公司股本拨付）
关赎回或回购股份/存托凭证之款项。 支付有关赎回或回购股份/存托凭证之
款项。
21.1 受限于《上市规则》的规定，股 21.1 受限于《上市规则》的规定，股
东大会行使下列职权： 东大会行使下列职权：
(1)决定本公司的经营方针和投资计 (1)决定本公司的经营方针和投资计
划； 划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董 (2)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
(3)审议批准公司的年度财务预算方 (3)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案、年度报告； 案、决算方案、年度报告、董事会的
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥 报告；
补亏损方案； (4)审议批准公司的利润分配方案和弥
(5)对公司增加或修改授权资本作出特 补亏损方案；
别决议或者对于减少资本作出特别决 (5)对公司增加或修改授权资本作出特
议； 别决议或者对于减少资本作出特别决
(6)对发行公司债券作出决议； 议；
(7)对公司合并、分立、解散、清算或 (6)对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出特别决议； (7)对公司合并、分立、解散、清算或
(8)对修改公司章程作出特别决议； 者变更公司形式作出特别决议；
(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (8)对修改公司章程作出特别决议；
出决议； (9)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(10)审议批准《股东大会议事规则》 出决议；
第五条规定的交易事项； (10)审议批准《股东大会议事规则》
(11)审议批准《股东大会议事规则》 第五条规定的交易事项；
第六条规定的担保事项； (11)审议批准《股东大会议事规则》
(12)审议批准公司与关联人发生的交 第六条规定的担保事项；
易（公司提供担保除外）金额超过 (12)审议批准公司与关联人发生的交
3000 万元，且占公司最近一期经审计 易（公司提供担保除外）金额超过
总资产或市值 1%以上的关联交易；
(13)审议公司购买、出售资产交易， 3000 万元，且占公司最近一期经审计
涉及资产总额或者成交金额连续 12 总资产或市值 1%以上的关联交易；
个月内累计计算超过公司最近一期经 (13)审议公司购买、出售资产交易，
审计总资产 30%的事项； 涉及资产总额或者成交金额连续 12
(14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 个月内累计计算超过公司最近一期经
项； 审计总资产 30%的事项；
(15)审议股权激励计划； (14)审议批准变更募集资金用途事
(16)审议相关法律、法规或本公司章 项；
程细则、《股东大会议事规则》规定 (15)审议股权激励计划和员工持股计
应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的 (16)审议相关法律、法规或本公司章
形式由董事会或其他机构和个人代为 程细则、《股东大会议事规则》规定
行使。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
21.3 股东大会的召集、提案与通知、 21.3 股东大会的召集、提案与通知、
召开、表决和决议等相关事项，适用 召开、表决和决议等相关事项，适用
《股东大会议事规则》的相关规定。 《股东大会议事规则》的相关规定。
《股东大会议事规则》作为本公司章
程的附件，为本公司章程的组成部
分，与本公司章程具有同等法律效
力。
21.4 董事可向公司的特定股东大会或
所有股东大会提供通信设施，以便股
东和其他参会人员可通过此类通信设
施出席和参与此类股东大会。
21.5 股东大会将使用通信设施的，其
会议通知必须披露将使用的通信设
施，包括希望使用此类通信设施出
席、参与股东大会并在股东大会上投
票的任何股东或其他参会人员需遵守
的程序。
21.6 任何股东大会的主席应有权通过
通信设施出席和参与股东大会，并担
任会议主席，在这种情况下：
(1) 会议主席应视为出席会议；以
及
(2) 如果通信设施中断，或者出于
任何原因，不能让会议主席听到出席
和参与会议的其他所有人的声音并被
对方听到，则其他出席董事应选择另
一出席董事主持会议剩余部分；但
是：（i）如果没有其他董事出席会
议，或者（ii）如果所有出席董事拒
绝主持会议，则会议应自动休会至下
周的同一天，在董事会决定的时间和
地点召开。
26 董事离职 26 董事离职
董事在发生以下情况时须离职： 董事在发生以下情况时须离职：
（a）董事向本公司发出书面通知辞 （a）董事向本公司发出书面通知辞
任董事； 任董事；
（b）董事并无特别向董事会请假而 （b）董事并无特别向董事会请假而
连续二次缺席董事会议（为免生疑 连续二次缺席董事会议（为免生疑
虑，并无委托代理人或替任董事代其 虑，并无委托代理人或替任董事代其
出席），以及股东大会通过决议以其 出席），以及股东大会通过决议以其
缺席为由将其撤职； 缺席为由将其撤职；
（c）董事被发现患有精神病或神志 （c）董事被发现患有精神病或神志
失常等不符合《开曼公司法》、《中 失常等不符合《开曼公司法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市规 华人民共和国公司法》、《上市规
则》等相关法律法规规定的任职资格 则》等相关法律法规规定的任职资格
的情形。 的情形。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照《开曼
公司法》、相关法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面
辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其保守公司商业秘密
的义务仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连
选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
27.1 董事会由 11 名董事组成，其中 4 27.1 董事会由不超过 9 名董事组成，
名独立董事，其中至少有 1 名独立董 其中独立董事人数不低于三分之一，
事为具有高级职称或注册会计师资格 其中至少有 1 名独立董事为具有高级
的人士。 职称或注册会计师资格的人士。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
27.2 受限于《上市规则》的规定，董 27.2 受限于《上市规则》的规定，董
事会行使下列职权： 事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向公司报告工 (1)召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
(2)决定公司的经营计划和投资方案； (2) 执行股东大会的决议；
(3)制订公司的年度财务预算方案、决 (3)决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决
(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案；
损方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(5)制订公司增加或修改授权资本或者 损方案；
减少资本、发行债券或其他证券及上 (6)制订公司增加或修改授权资本或者
市方案； 减少资本、发行债券或其他证券及上
(6)拟订公司重大收购出售资产、收购 市方案；
本公司存托凭证或者合并、分立、解 (7) 受限于《开曼公司法》，拟订公
散、清算及变更公司形式的方案； 司重大收购出售资产、收购本公司存
(7)根据相关法律法规、本公司章程细 托凭证或者合并、分立、解散、清算
则，决定公司对外投资、收购出售资 及变更公司形式的方案；
产、资产抵押、对外担保事项、委托 (8) 根据相关法律法规、本公司章程
理财、关联交易等事项； 细则或在股东大会授权范围内，决定
(8)决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产
(9)聘任或者解聘公司 CEO、总裁、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘 联交易、对外捐赠等事项；
任或者解聘公司副总裁、财务总监等 (9)决定公司内部管理机构的设置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 (10)聘任或者解聘公司 CEO、总裁、
奖惩事项； 董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或
(10)制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总裁、财务负责人等高
(11)制订公司章程的修改方案； 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(12)管理公司信息披露事项； 事项;
(13)提请聘请或更换为公司审计的会 (11)制订公司的基本管理制度；
计师事务所； (12)制订公司章程的修改方案；
(14)听取公司 CEO、总裁的工作汇 (13)管理公司信息披露事项；
报，并检查 CEO、总裁的工作； (14)向股东大会提请聘请或更换为公
(15)相关法律、法规或本公司章程细 司审计的会计师事务所；
则授予的其他职权。 (15)听取公司 CEO、总裁的工作汇
报，并检查 CEO、总裁的工作；
(16)相关法律、法规或本公司章程细
则授予的其他职权。
董事会可以授权董事长或董事会成员
在董事会闭会期间行使前款第（12）
项、第（13）项、第（15）项规定的
职权。
董事会可以授权董事长或董事会成员
在董事会闭会期间行使前款第（8）
项规定的职权，授权应遵循合法、有
利于公司运作及提高决策效率的原则
以及涉及重大业务和事项不得授权的
原则，授权应当以董事会决议的方式
作出，且有明确具体的授权内容。
27.3 董事会的召集、提案与通知、召 27.3 董事会决议的表决出现表决票数
开、表决和决议等相关事项，适用 相等的情形时，董事会可根据审议情
《董事会议事规则》的相关规定。 况对相关事项进行修改并提交下次董
《董事会议事规则》作为本公司章程 事会会议审议，或提议将其提交股东
的附件，为本公司章程的组成部分， 大会审议表决。董事会的召集、提案
与本公司章程具有同等法律效力。 与通知、召开、表决和决议等相关事
项，适用《董事会议事规则》的相关
规定。
30.1 董事可于在职期间，兼任本公司 30.1 董事可于在职期间，兼任本公司
任何其他有酬劳的职位或职务（但不 任何其他有酬劳的职位或职务（独立
可担任审计师），任期和有关酬金的 董事除外）（但不可担任审计师），
条款可由董事会厘定。 任期和有关酬金的条款可由董事会厘
定。
36 高级管理人员 36 高级管理人员
本公司高级管理人员包括 CEO1 名、 本公司高级管理人员包括 CEO1 名、
总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 总裁 1 名、副总裁若干名、财务负责
1 名、董事会秘书 1 名。公司高级管 人 1 名、董事会秘书 1 名。公司高级
理人员应当履行对公司的忠实和勤勉 管理人员应当履行对公司的忠实和勤
义务。 勉义务。
公司 CEO、总裁、董事会秘书由董事 公司 CEO、总裁、董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘；副总 长提名，董事会聘任或解聘；副总
裁、财务总监等由 CEO 提名，董事 裁、财务负责人等由 CEO 提名，董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
37.1 经董事决定后，本公司可设有本 37.1 经董事决定后，本公司可设有本
公司印章。本公司印章仅可在取得董 公司印章。本公司印章仅可在取得董
事或董事就此授权的董事委员会授权 事授权后，方可使用。加盖本公司印
后，方可使用。加盖本公司印章的所 章的所有文书，均须最少由一名人士
有文书，均须最少由一名人士（董事 （董事或本公司若干高级管理人员）
或本公司若干高级管理人员）或董事 或董事就此委任的其他人士签署。
就此委任的其他人士签署。
37.3 董事或本公司的高级管理人员、 删除。
代表或受权人可在未获得董事进一步
授权下，于其单独签署本公司的任何
文件上加盖本公司印章（如须以印章
作出认证或提交予开曼群岛公司注册
处或其他地方存档）。
40.1 董事须就本公司收支的所有款项 40.1 董事会须就本公司收支的所有款
和有关作出收支的事宜、本公司的所 项和有关作出收支的事宜、本公司的
有货品买卖及本公司的资产及负债， 所有货品买卖及本公司的资产及负
存置适当的帐簿（包括（如适用）重 债，存置适当的帐簿（包括（如适
要相关文件，包括合约及发票）。由 用）重要相关文件，包括合约及发
编制日期起计，有关帐簿须最少保留 票）。由编制日期起计，有关帐簿须
五年。倘若有关帐簿未能真实中肯反 最少保留五年。倘若有关帐簿未能真
映本公司的情况和解释有关交易，则 实中肯反映本公司的情况和解释有关
本公司不会被视为已存置适当的帐 交易，则本公司不会被视为已存置适
簿。 当的帐簿。
40.2 受限于《开曼公司法》、《中华 删除。
人民共和国公司法》、《上市规则》
等相关法律法规规定，经股东合理请
求，公司应向并非董事的股东公开本
公司的帐目及帐簿（或任何一项）以
供他们查阅。
40.3 董事可编制损益帐、资产负债 40.2 董事会可编制损益帐、资产负债
表、集团帐目（如有）及法律可能规 表、集团帐目（如有）及法律可能规
定的有关其他报告及帐目，并于股东 定的有关其他报告及帐目，并于股东
大会上提呈本公司。 大会上提呈本公司。
48 生效 48 生效
本公司章程经本公司股东大会以特别 本公司章程经本公司股东大会以特别
决议审议通过，自本公司上市之日起 决议批准通过之日起生效并施行。
生效并施行。
49 语言 49 语言
本公司章程是以中英文起草。根据 本公司章程是以中英文起草。根据
《开曼公司法》的规定，英文版章程 《开曼公司法》的规定，英文版章程
需要在开曼群岛备案。受限于相关法 需要在开曼群岛备案。英文版与中文
律法规以及《上市规则》的要求，英 版不一致的，以英文版为准。受限于
文版章程将随时与中文版章程的修改 相关法律法规以及《上市规则》的要
保持一致。 求，英文版章程将随时与按照本公司
章程规定的程序对中文版章程的修改
保持一致。
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相
应调整。同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次章程修订所涉及备案等后续事
宜。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、部分制度的修订情况
根据相关法律法规、部门规章的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事宜尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
九号有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
