Ninebot Limited

董事会议事规则




  二零二二年四月
                                                     目               录

第一章   总则..........................................................................................................................................3
第二章   董事会的职权 .......................................................................................................................3
第三章   董事会会议通知和提案.....................................................................................................6
第四章   董事会会议召集 ..................................................................................................................6
第五章   董事会会议召开 ..................................................................................................................7
第六章   董事会议事和表决程序.....................................................................................................8
第七章   董事会会议决议和会议记录 ........................................................................................ 10
第八章   附则....................................................................................................................................... 12
                               第一章   总则
    第一条 为规范 Ninebot Limited（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《Ninebot Limited 公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
    第二条 董事会对股东大会负责。
    第三条 董事会由不超过 9 名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之
一，其中至少有 1 名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
    第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。


                         第二章     董事会的职权
    第六条 董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    (七)拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、
解散、清算及变更公司形式的方案；
    (八)根据相关法律法规、公司章程以及股东大会的授权，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)决定聘任或者解聘公司 CEO、总裁、董事会秘书；根据 CEO 的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订公司章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司 CEO、总裁的工作汇报，并检查 CEO、总裁的工作；
    (十六)相关法律、法规或公司章程授予的其他职权。
    第七条 除相关法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批
准达到下列标准之一的交易（公司提供担保除外）：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    公司实现盈利前，豁免适用前款规定的净利润指标。
    本条所称“交易”是指下列交易事项：
    （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
    第八条 公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）成交金额在 30
万元以上的交易，以及公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）成交金
额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，应当
提交公司董事会审议并及时披露。
    第九条 公司提供担保，除需公司股东大会审议批准或公司对外担保管理制
度等另有规定外，其余担保事项均须由董事会审议批准。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
    第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议并及时披露：
    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
    （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过 1 亿元；
    （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
    （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
       第十一条 董事长行使以下职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
《开曼公司法》、相关法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
    （四）董事会授予的其他职权。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。


                        第三章   董事会会议通知和提案
       第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，由董事长召集。有下列情形之一
的，董事会应当召开临时会议：
    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    (二)1/3 以上董事联名提议时；
    (三)1/2 以上独立董事提议时；
    (四)董事长认为必要时；
    (五)CEO 或总裁提议时；
    (六)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。


                           第四章   董事会会议召集
       第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
       第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 日通知全体董事。
    情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    (一)会议的日期和地点；
    (二)会议期限和召开方式；
    (三)事由及议题；
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    (五)董事表决所必需的会议材料；
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    (七)联系人和联系方式；
    (八)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做
好相应记录。


                        第五章   董事会会议召开
    第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    CEO、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议
的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    (一)委托人和代理人的姓名；
    (二)代理事项；
    (三)委托人对每项提案的简要意见；
    (四)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
    (五)委托人的签字（或盖章）、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况，在授权范围内行使委托董事的权利。
    董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    (三)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席；
    (四)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等
方式召开。
    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                     第六章   董事会议事和表决程序
    第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
       第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如
确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
       第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。出现表决票数相等的
情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改并提交下次董事会会议审
议，或提议将其提交股东大会审议表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书
可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃
权。
       第二十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计，视为其未参会。


                      第七章   董事会会议决议和会议记录
       第二十六条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
    相关法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十七条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
       第二十八条 董事会应当严格按照相关法律法规、公司章程的规定行事，不
得越权形成决议。
       第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生变化的情况下，董
事会会议在 1 个月内不应再审议内容相同的提案。
       第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
       第三十一条 现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
       第三十二条 董事会秘书应当安排有关工作人员作为记录人对董事会会议做
好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议
记录应当包括以下内容：
   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
   (二)会议通知的发出情况；
   (三)会议召集人和主持人；
   (四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席
的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
   (五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
   (六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
   (七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
   (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
       第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录人员等对决议内容负有保密义务。
   董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会
审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
       第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反相关法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                             第八章   附则
    第三十七条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相抵触时，依
照所适用的有关法律、法规以及公司章程的有关规定执行。
    第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
    第三十九条 本规则与公司章程具有同等法律效力。
    第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行，但本规则中仅适
用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行。
    第四十一条 本规则由公司股东大会修改，由公司董事会解释。