九号公司：北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-08-17
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于九号有限公司
20 22 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于九号有限公司
20 22 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
致：九号有限公司（Ninebot Limited）
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot Limited，
以下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、李健律师出席公司 2022 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司与存托人中国工商银行
股份有限公司（以下简称“存托人”）于 2020 年 7 月 16 日签署的《九号有限公
司存托凭证存托协议》（以下简称“《存托协议》”）、《九号有限公司经第二次修订
及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《Ninebot Limited 股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进
行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居
民身份证、授权委托书等文件的原件、复印件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股
东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，
并依法对本所发表的法律意见承担责任。
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开程序
公司于 2022 年 7 月 29 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。2022 年 7 月 30 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《九号有限公司关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》
列明了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、会议审议事项、存托
凭证持有人投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号
码等事项。
本次股东大会现场会议于 2022 年 8 月 16 日下午 14：00 在北京市海淀区西
小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋召开。会议由董事长高禄峰先生主持。本
次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、内容
与《会议通知》所列内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东
大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委
托书及公司的股东名册等相关材料，出席本次股东大会的股东和代理人为 1 名即
ICBC (Asia) Nominee Limited。
根据《存托协议》《会议通知》及《存托人中国工商银行股份有限公司关于
九号有限公司召开 2022 年第二次临时股东大会 2022 年第 3 次征求存托凭证持有
人投票意愿的通知》，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的存托
凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过网络投票
系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由
境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票意愿结果填
写表决票完成投票表决。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人
做出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为
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未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大
会股东所持表决权数计算。
根据境外托管人传递至公司的投票结果，在网络投票时间内通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统参与征求投票意愿并向存托人作出投票指示的存托
凭证持有人共 6 人，代表存托凭证 181,546,781 份，其中对应 A 类普通股 21 股，
B 类普通股（特别表决权股份）18,154,657 股。
综上，出席会议的股东代表行使 90,773,306 票的表决权（其中出席会议的 A
类普通股股东行使 21 票的表决权，出席会议的 B 类普通股股东（特别表决权股
东）行使 90,773,285 票表决权），占公司表决权数量的 63.1383%（其中 A 类普通
股股东行使的表决权数量占公司表决权数量的 0.0000%，B 类普通股股东（特别
表决权股东）行使的表决权数量占公司表决权数量的 63.1383%）。
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、高级管理人员、
本所律师和股东方其他人士。
经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第二次会议决定召集，
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《证券法》
《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大
会议事规则》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1.本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，存托凭证持有人通
过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外
托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票
意愿结果填写表决票完成投票表决。本次股东大会未对《会议通知》中未列明的
任何议案进行表决。
2.公司设置了特别表决权安排，B 类普通股股份（特别表决权股份）每份具
有 5 份表决权，A 类普通股股份每份具有 1 份表决权。本次股东大会审议的议案
（1）-（3）均适用特别表决权。
3.公司收到境外托管人传递的存托凭证持有人投票结果及股东代表签署的
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表决票，经监票人、计票人共同确认后，由会议主持人当场予以公布。
4.经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 类普通股 0 0 21
0.0000% 0.0000% 0.0000%
A 类普通股对应
0 0 211
存托凭证
B 类普通股 90,773,285 0 0
100.0000% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股对应
907,732,850 0 0
存托凭证
（2）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 类普通股 0 0 21
0.0000% 0.0000% 0.0000%
A 类普通股对应
0 0 211
存托凭证
B 类普通股 90,773,285 0 0
100.0000% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股对应
907,732,850 0 0
存托凭证
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（3）《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
证券类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 类普通股 0 0 21
0.0000% 0.0000% 0.0000%
A 类普通股对应
0 0 211
存托凭证
B 类普通股 90,773,285 0 0
100.0000% 0.0000% 0.0000%
B 类普通股对应
907,732,850 0 0
存托凭证
5.经本所律师核查，涉及重大事项，中小投资者表决情况：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关 于 公 司 《 2022 0 0.0000 0 0.0000 211 0.0000
年 限制 性股票 激
1
励计划（草案）》
及其摘要的议案
关 于 公 司 《 2022 0 0.0000 0 0.0000 211 0.0000
年 限制 性股票 激
2
励 计划 实施考 核
管理办法》的议案
关 于提 请股东 大 0 0.0000 0 0.0000 211 0.0000
会 授权 董事会 办
3 理 2022 年限制性
股 票激 励计划 相
关事宜的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《证券法》《股东
大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事
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规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《证
券法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股
东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于九号有限公司 2022 年第二次临时
股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
朱旭琦
李 健
年 月 日
