国泰君安证券股份有限公司
                         关于九号有限公司
     参股公司回购公司所持股份暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托
凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续监管办法》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对九号公司参股公司回购公司所持股
份暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

   一、关联交易概述

    1、公司持有参股公司 Surron Limited（以下简称“虬龙开曼”）40.00%的股份，
基于公司整体发展规划和经营计划，经双方协商一致，虬龙开曼拟回购公司所持
有的其全部股份，2022 年 9 月 16 日，公司与虬龙开曼签署了《股份回购协议》，
协议于双方签署之日起成立，并自公司股东大会决议批准之日生效，回购金额共
计 38,797,284.19 美元（未扣税）。交易完成后，公司不再持有虬龙开曼的股份。

    2、公司高级管理人员徐鹏先生在虬龙开曼担任董事，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的相关规定，虬龙开曼为公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。

    3、除本次交易外，虬龙开曼的全资子公司重庆虬龙科技有限公司与公司过
去 12 个月内发生过日常关联交易，交易总金额为 1,677.36 万元人民币。

   二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    公司高级管理人员徐鹏先生在虬龙开曼担任董事，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的相关规定，虬龙开曼为公司的关联法人，本次交易构成关
联交易。


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    （二）关联人情况说明

    1、公司名称：Surron Limited

    2、公司类型：为注册在开曼群岛的有限公司

    3、成立日期：2019 年 4 月 8 日

    4、注册地址：Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand
Cayman, KY1-1103, Cayman Islands

    5、主营业务：越野电动摩托车的研发、生产、销售

    6、股权结构：Struggle Bear Limited 持股 16.48%；Fu Yun A Fu Yun Limited
持股 8.24%；Akong Limited 持股 4.12%；ESOP 可供员工认购股份持股 5.25%；
Hongshan Limited 持股 10.01%；Northern Light Venture Capital IV, Ltd.持股 15.90%；
九号有限公司持股 40.00%

    7、最近一年又一期的主要财务数据
                                                                单位：万元人民币
       科目               2021 年 12 月 31 日            2022 年 3 月 31 日
     资产总额                 24,636.06                      28,141.11
     负债总额                 11,002.83                      12,498.13
      净资产                  13,633.23                      15,642.98
       科目                2021 年 1-12 月                 2022 年 1-3 月
     营业收入                 45,435.41                      11,537.60
      净利润                   6,713.99                       2,000.70
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分
所审计，并出具了大信渝审字[2022]第 00648 号无保留意见审计报告。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易标的名称和类别：本次交易的标的为公司持有的虬龙开曼 40.00%
股份，由虬龙开曼向公司回购，虬龙开曼的基本情况详见本核查意见之“二、关
联人基本情况”；本次交易完成后，公司不再持有虬龙开曼的股份。

    2、权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
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    3、不存在限制、禁止或取消本次回购股份的法院、仲裁机构或有关政府主
管部门的判决、裁决、裁定或禁令。

    4、交易双方均已开立可接收美元的收款账户，本次交易构成关联交易，未
构成重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

   四、关联交易的定价情况

    2022 年 9 月 13 日，具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）重庆分所对虬龙开曼最近一年一期的财务状况进行了审计，并出具
了无保留意见审计报告（大信渝审字[2022]第 00648 号）；截至 2022 年 3 月 31
日，虬龙开曼的全部净资产为 15,642.98 万元。结合虬龙开曼的经营情况以及虬
龙开曼 C 轮融资估值情况，经双方协商一致，确定本次交易价格为 38,797,284.19
美元（未扣税）。

    最近 12 个月内，虬龙开曼 C 轮融资时，北京正联资产评估有限公司出具了
正联评字（2022）第 QA-0130 资产评估报告，虬龙开曼整体估值约为 6.54 亿元
人民币。本次交易定价与前述评估值相符。

    本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及
全体存托凭证持有人的利益。

   五、股份回购协议的主要内容和履约安排

    （一）股份回购协议的主要内容

    1、协议主体：

    甲方：Ninebot Limited 九号有限公司

    乙方：Surron Limited

    2、交易定价及支付：本次股份的回购金额为 38,797,284.19 美元。回购方应
于本协议正式生效且约定交割条件满足后，一次性付清本次回购价款。

    3、交割条件：（1）甲方在本协议项下做出的陈述与保证于做出日及交割日
均在重大方面是真实、准确且完整的；（2）乙方已经收到其 C 轮融资全部融资

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款。

    4、税费分担：各方应自行承担其与本协议有关的法律和其他费用和开支，
并应支付其根据适用税法应缴纳的税款。

    5、生效条件：本协议于双方签署之日起成立，并自甲方股东大会决议批准
本协议之日生效。

    6、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应提
交香港国际仲裁中心（HKIAC）按照其届时有效的仲裁规则在香港进行仲裁。本
协议应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，但香港法律中的法律冲突原
则不适用。

    （二）履约安排

    本次交易对方为虬龙开曼，其经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具
备履约能力，具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆分所对其出具了大信渝审字[2022]第 00648 号无保留意见审计报告。

   六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次交易基于公司整体发展规划和经营计划，符合全体存托凭证持有人和公
司利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。本次交易不涉及公司
合并报表范围变更，本次交易完成后，公司将不再持有虬龙开曼的股权。

    七、关联交易的审议程序

    （一）独立董事的事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：经认真审核，本次关联交易符合公司的经营规划，

关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体存托凭证持有人利益的情形。

因此，我们一致同意《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，并

将该议案提交公司董事会审议。

    独立董事发表的独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的

原则，定价公允，不存在损害公司及中小存托凭证持有人利益的情形，不会影响

公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司
                                       4
章程》的规定。因此我们一致同意本次公司参股公司回购公司所持股份暨关联交

易事项，并提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    （二）董事会审议情况

    2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于

参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，同意将本议案提交公司 2022 年

第三次临时股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查本次交易相关文件、董事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，
保荐机构认为：

    公司本次参股公司回购公司所持股份暨关联交易已经公司第二届董事会第
五次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，尚需提交股
东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。国泰君安对公司参股公司回购公司所持股份暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《国泰君安证券股份有限公司关于

九号有限公司参股公司回购公司所持股份暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人签字：    _____________________      _____________________

                             彭   凯                    沈   昭




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                      2022 年 9 月   日




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