大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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         北京大成律师事务所
         关于九号有限公司
 创始人期权计划行权相关事项调整的




         法律意见书




                北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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                           北京大成律师事务所
                            关于九号有限公司
             创始人期权计划行权相关事项调整的
                                 法律意见书


致：九号有限公司（Ninebot Limited）

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot Limited，
以下简称“公司”）的委托，就公司创始人期权计划行权（以下简称“本次行权”）
相关事项调整出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对创始人期权计划行权相关
事项调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

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勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5.本法律意见书仅就与创始人期权计划行权相关事项调整有关的中国境内
法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法
律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

       6.本所律师同意将本法律意见书作为公司创始人期权计划行权相关事项调
整所必备的法定文件。

       7.本法律意见书仅供公司创始人期权计划行权相关事项调整之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。

       依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师发表法律意见如下：

       一、创始人期权计划及行权条件成就已履行的程序

       1、2019 年 4 月 2 日，公司通过董事会及股东大会决议，同意向公司创始人
王野授予可认购 331,400 股 B 类普通股的股票期权（通过 Cidwang Limited1间
接持有）（以下简称“创始人期权计划”）。2019 年 4 月 2 日，公司与王野签署了
授予协议，以上期权已全部授予完毕，尚未行权。

       2、2019 年 12 月 2 日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守
科创板及上海证券交易所等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权所对
应的可供员工认购股份由原 B 类普通股部分或全部调整为 A 类普通股，前述权
利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为限。

       3、2020 年 4 月 17 日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应
预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意该创始
人期权对应股份由原 B 类普通股全部调整为 A 类普通股。


   1   Cidwang Limited 为王野全资持股的公司。

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    4、2021 年 1 月 7 日，国家外汇管理局上海市分局作出审批，同意九号有限
公司中国籍员工向公司人民币 NRA 账户完成参与股权激励计划缴款。

    5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，确认行权条件已经满足。

    二、本次行权事项的调整

    （一）本次行权事项调整的内容

    公司拟将向公司创始人王野授予的股票期权由其通过 Cidwang Limited 间接
持有调整为由王野直接持有（以下简称“本次行权事项调整”）。

    （二）本次行权事项调整履行的程序

    《NINEBOT LIMITED 经三次修订和重述的股份期权计划》第 2 条规定： 本
计划应由管理人进行管理，管理人就与本计划及其解释或效力有关的所有事项的
决定（除非本计划另有规定）均为终局的且对各方均具有约束力。”第 12 条规定：
“(a)受限于第 12(b)条的规定，本计划可由董事会决议进行任何方面的变更；但
任何变更不得对在变更前已授予或同意授予的任何期权的发行条件产生不利影
响，除非得到合计持有根据本计划授予的期权所涉及的全部股份面值不少于一半
的被授予人的同意或批准。(b) 如果公司的股份在国际公认的证券交易所上市
或拟上市，本计划可根据完成上市的合理需要，或根据相关交易所上市规则的要
求，通过董事会决议进行变更。”根据前述规定，本次行权相关事项调整需由公
司董事会审议决策。

    2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次行权事项调整已经公司董事会决议通过，履
行了必要的法律程序，符合《NINEBOT LIMITED 经三次修订和重述的股份期权
计划》和《上市公司股权激励管理办法》的规定。

    本法律意见书正本一式四份。

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（以下无正文）




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