证券代码：689009                     证券简称：九号公司




         国泰君安证券股份有限公司
                       关于
                   九号有限公司
        2022 年限制性股票激励计划
               预留部分授予事项
                         之


             独立财务顾问报告



                    二零二三年一月




                          1
                             目       录

一、释义 ........................................................... 3


二、声明 ........................................................... 4


三、基本假设 ....................................................... 5


四、独立财务顾问意见 ............................................... 6


五、备查文件及咨询方式 ............................................ 12




                                  2
一、释义
    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 九号公司/公司/本公司/上市
                              指   Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司
 公司
 股权激励计划、限制性股票
                                   九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划/《九号有限公
 激励计划、本激励计划、《激   指
                                   司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
 励计划》、本计划
 CDR/存托凭证                 指   Chinese Depository Receipt，中国存托凭证

 工商银行、存托人、存托机构   指   中国工商银行股份有限公司
 限制性股票、第二类限制性          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                              指
 股票                              件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票
                                   按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证的公
 激励对象                     指   司董事会认为需要激励的其他人员（非董事、高级管理人
                                   员、核心技术人员、关键业务人员）
 授予日                       指   公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期

 授予价格                     指   公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格
                                   自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股
 有效期                       指
                                   票对应存托凭证全部归属或作废失效的期间
                                   限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市
 归属                         指   公司通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对
                                   象账户的行为
                                   限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
 归属条件                     指
                                   对应存托凭证所需满足的获益条件
                                   限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授
 归属日                       指
                                   限制性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日
 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》                 指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
 《监管指南》                 指
                                   披露》
                                   《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细
 《公司章程》                 指
                                   则》
 中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

 证券交易所                   指   上海证券交易所

 万元、元                     指   人民币万元、人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                                             3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九号公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对九号公司股东/存托
凭证持有人是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对九号公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东/存托凭证持有人认真阅读上
市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东/存托凭证持有
人尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    4
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况

    九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

    2、2022 年 7 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-
034），独立董事林菁先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司
2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

    3、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

    4、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报
告》（公告编号：2022-042）。

    5、2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关

                                    6
于向激励对象首次授予 2022 年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     6、2023 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九号公司本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情
况

     本次授予事项的相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

     根据《激励计划（草案）》中限制性股票对应存托凭证的授予条件的规定，
激励对象获授限制性股票对应存托凭证需同时满足如下条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利 润分配的情形；


                                    7
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九号公司及其预留授予
激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件
已经成就。

（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、预留授予日：2023 年 1 月 3 日。

    2、预留授予数量：授予 2.9466 万股限制性股票对应的 29.4655 万份存托凭
证（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份数
71,298.3140 万份的 0.04%。

    3、预留授予人数：6 人。

    4、预留授予价格：23 元/份。

    5、证券来源：公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向
签发公司存托凭证。

    6、激励计划的有效期、归属期限或归属安排

    （1）本次激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证预留授予之日起至激

                                     8
励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过
120 个月。

    （2）本次激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，其获得的限制性股票对应存托凭证不得在下列期间内归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。

    本次激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排
具体如下：
                                                             归属权益数量占预留
  归属安排                      归属时间
                                                             授予权益总量的比例
                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
 第一个归属期                                                       20%
                留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
 第二个归属期                                                       20%
                留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
 第三个归属期                                                       20%
                留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
 第四个归属期                                                       20%
                留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至预
 第五个归属期                                                       20%
                留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得


                                       9
转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托
凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时
受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股
票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样
不得归属。

    7、本次激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分
配情况
                                获授的限制性股   占授予限制性股   占本激励计划公
       姓名          职务       票对应存托凭证   票对应存托凭证   告日存托凭证总
                                  数量（万份）     总份数的比例     份数的比例
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工
                                   29.4655           4.12%            0.04%
          （6 人）
二、剩余预留部分                   113.6645          15.88%           0.16%
              合计                 143.1300          20.00%           0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证
均未超过公司存托凭证总份数的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭
证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20%；
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上存托
凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、剩余预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》以及公司《激励计划》的相关规
定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议九号公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股
权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东/存托凭证持有人
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。


                                      10
（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号有限公司本次限制性股票激
励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予
价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制
性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在
规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。




                                  11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

     1、《九号有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票对应存托凭证的公告》

     2、九号有限公司第二届董事会第九次会议决议

     3、九号有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议有关事项的独立意
见

     4、《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》

（二）咨询方式

     单位名称：国泰君安证券股份有限公司

     经办人：刘爱亮

     联系电话：010-83939888

     传 真：010-66162609

     联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层

     邮 编：100032




                                   12
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司 2022 年限制
性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：
              刘爱亮




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2023 年 1 月   日




                                  13