[临时公告]万通液压:2021年限制性股票激励计划（草案）2021-11-22
山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2021-050
山东万通液压股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二一年十一月
山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担
个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还给公司。
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山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液
压”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行
政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 168.75 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 11,865 万股的 1.42%。其中：首次授予 135 万
股，约占本激励计划公布时公司股本总额 11,865 万股的 1.14%，预留 33.75 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 11,865 万股的 0.28%，占本次授予限制性
股票总量的 20%。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 12 人，包括公告本激励计划时在
公司任职的核心员工，不含董事、高级管理人员、独立董事、监事，以及单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.43 元/股。授予价
格不低于本计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日公司股票交易均价 50%的孰高者。交易均价按股票交易总额除以股票交
易总量计算，且不包含大宗交易。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划中预留限制性股票的授予方案经董事会审批通过。预留限制
性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计
划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 63 个月。
八、本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不
同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 15 个月、27 个月、39 个月、
51 个月，满足解除限售条件的激励对象按照 25%、25%、25%、25%的比例分四
期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
预留的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，其
他解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、万通液压承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益
返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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目录
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义.................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的.......................................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9
第五章 本激励计划拟授出权益情况及分配............................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期及解除限售安排 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 16
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件........................................................ 17
第九章 本激励计划的调整方法及程序.................................................................... 21
第十章 股权激励的会计处理.................................................................................... 23
第十一章 本激励计划的实施程序............................................................................ 25
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行................................ 28
第十三章 限制性股票回购注销................................................................................ 31
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................... 33
第十五章 公司/激励对象各自的权利与义务 .......................................................... 34
第十六章 附则............................................................................................................ 36
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
公司、本公司、万通液压 指 山东万通液压股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
励计划、本计划 励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票在公司（含
激励对象 指
子公司）任职的核心骨干及员工
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
限售期 指
的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《山东万通液压股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
说明：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的
公司制定、实施本激励计划旨在进一步完善公司治理结构，健全激励约束机
制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住核心员工并激发其主人翁
意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提
升以及股东利益最大化。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在同时实施第一期限制性股票激励计划，
该激励计划与本次激励计划相互独立。公司于 2020 年 3 月 2 日以 3.5 元/股的价
格向 31 名激励对象授予了 300 万股限制性股票，因获授限制性股票而取得的资
本公积转增的股份合计 150 万股，截止本激励计划草案公告日，第一期限制性股
票激励计划的第一个限售期已满，公司对合计 67.5 万股限制性股票申请办理了
解除限售。
在实施第一期限制性股票激励计划的基础上，公司继续实施本次股权激励，
系为落实长期人才战略，对近一年来担当关键核心岗位、具有发展潜力、工作绩
效表现良好的员工或新入职的急需型人才予以激励，激励对象与第一期限制性股
票激励计划不存在重合的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股
东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会应当就差异情形发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心员工，由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准
确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 12 人，均为公司（含子公司）
的核心员工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划存在预留权益，预留激励对象的确定标准与本激励计划的激励对
象的确定依据保持一致。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、特殊情形说明
参与本激励计划的激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径向全体员工公示激励名单，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出权益情况及分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 168.75 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 11,865 万股的 1.42%。其中：首次授予 135 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 11,865 万股的 1.14%，预留 33.75 万股，约
占本激励计划公布时公司股本总额 11,865 万股的 0.28%，占本次授予限制性股
票总量的 20%。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的激励计
划授予权益总量为 5,512,500 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.65%。
四、本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
（股） 的比例 额的比例
1 王树声 核心员工 600,000 35.56% 0.51%
2 李俊 核心员工 200,000 11.85% 0.17%
3 李丽 核心员工 120,000 7.11% 0.10%
4 赵德运 核心员工 100,000 5.93% 0.08%
5 周扬龙 核心员工 50,000 2.96% 0.04%
6 刁兆品 核心员工 50,000 2.96% 0.04%
7 徐锡明 核心员工 30,000 1.78% 0.03%
8 王鑫辉 核心员工 50,000 2.96% 0.04%
9 陈良 核心员工 50,000 2.96% 0.04%
10 秦增鹏 核心员工 30,000 1.78% 0.03%
11 于雷 核心员工 50,000 2.96% 0.04%
12 冯立志 核心员工 20,000 1.19% 0.02%
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13 预留 337,500 20.00% 0.28%
合计 1,687,500 100.00% 1.42%
说明：
上述王树声、李俊等 12 人作为公司核心员工的提名，已经第三届董事会第
十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公示、监事会发表核查
意见并经股东大会审议。
五、其他说明
1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 30.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将
激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
4、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
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第六章 本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售
期及解除限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 63 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，
授予日必须为交易日。自公司股东大会通过本计划且授予条件成就后 60 日内，
公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施激励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公
司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内，因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告日日终。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期
本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同
的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 15 个月、27 个月、39 个月、51
个月，预留的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，满
足解除限售条件的激励对象按照 25%、25%、25%、25%的比例分四期办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股
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本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除
限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，
则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 25%
起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 25%
起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 25%
起 51 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 51 个月后的首个交易日起至授予日
第四个解除限售期 25%
起 63 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第四个解除限售期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
本激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 5.43 元。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
（一）确定方法
本次授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 9.38 元/股的 50%，
即 4.69 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 10.68 元/股的
50%，即 5.34 元/股。
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 10.84 元/股的
50%，即 5.42 元/股。
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价 10.32 元/股的
50%，即 5.16 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（二）定价方式的合理性说明
公司在确定本激励计划的授予价格时考虑了激励力度、股份支付费用以及员
工出资能力等综合因素，同时授予价格不低于本激励计划草案公布前 1 个交易
日、前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均价的
50%，且不低于股票面值。
公司本次激励计划系为保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高员工的
积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制为目的，
具有合理性。
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山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、获授权益的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、行使权益的条件
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安
排分期办理股票解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司业绩指标
本次股权激励首次授予及预留限制性股票的解锁考核年度均为 2022 年-2025
年四个会计年度，分四个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度解除限售条件之一。
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入
第一个解锁期 2022 年
或净利润增长率不低于 30%
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入
第二个解锁期 2023 年
或净利润增长率不低于 60%
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营业收入
第三个解锁期 2024 年
或净利润增长率不低于 80%
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2025 年营业收入
第四个解锁期 2025 年
或净利润增长率不低于 100%
说明：
1、上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审计后
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利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的
数值为计算依据。
2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象的绩效考核指标
公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。公司依据激励对
象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况做出绩效考核，激励对象个人考
核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售系数如下表：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比
例。
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除
限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（五）绩效考核指标科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划从公司层面业绩考核和个人层面绩效两个层次进
行考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，指标反映公司主
营业务的经营情况和盈利能力变化，其设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的
合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
此外，公司还针对个人设置了严密的绩效考核体系，对不同部门、不同岗位
和不同级别的人员实施差异化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工
作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。公司预期能够实现激励效
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果最大化，促进公司业绩长期稳定增长，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法及程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万通液压股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
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山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
作出决议并经股东大会审议批准。
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山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 股权激励的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而进行回购注销，则减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 168.75 万股，其中首次授予 135 万股。公
司以 2021 年 11 月 19 日收盘价（9.41 元/股）作为限制性股票的公允价值对首次
授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部
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能够解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为 537.30 万元，该等费用总额
作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的
限制性股票公允价值为准）。
假设 2021 年 11 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2021-2027 年首次授予的限制性
股票成本摊销情况如下：
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
年度 合计
年 年 年 年 年 年 年
股份支付费
13.19 158.22 158.22 108.47 64.08 30.85 4.26 537.30
用（万元）
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发技术、销售、生产人才的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会应当依法审议本激励计划草案及《公司考核管理办法》，关联
董事应当回避表决。
（二）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，将董事会审议通过的激励名单向全体员
工公示，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（八）公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东
或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况
的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日
起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且达到本激励计划规定的授予条
件之日起 5 个交易日内，公司召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事
会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。
（二）公司监事会、独立董事应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意
见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事
务所应当就差异情形发表明确意见，并与限制性股票授予公告或限制性股票授
予结果公告同时披露。
（三）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
等内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本
激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
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法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
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第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授
予价格进行回购注销。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划不做变更。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划不做变更。
（四）本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
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授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合
格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司
有权以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，董
事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限
售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格
进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会决定其获授的限制性股票是
否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件，或由公司以授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的，由董事会决定其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进
行回购注销。
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2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，公司以授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 限制性股票回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司实
施公开增发或定向增发，回购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万通液压股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股 P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当在股东大会审议通过限制性股
票回购注销方案之日起 10 个自然日内通知债权人，并于 30 个自然日内在报纸上
刊登公告。公司应当在审议限制性股票回购注销方案的股东大会决议公告披露后
5 个交易日内，向北交所提交《限制性股票回购注销申请表》及要求的其他文件。
经北交所确认后，公司应当在取得确认文件后的 5 个交易日内向中国结算申请办
理限制性股票回购注销手续，并在完成限制性股票注销后的 2 个交易日内披露回
购注销完成暨股份变动公告。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定向激励对
象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批
准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票，并按规
定限售股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为
激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东万通液压股份有限公司公司
董事会
2021 年 11 月 22 日
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