证券代码：830839           证券简称：万通液压         公告编号：2022-015



             山东万通液压股份有限公司对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：



                                第一章 总则


       第一条 为加强山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，
根据依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司
监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
       第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债
务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
       第三条 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本制度适用
于本公司及全资/控股子公司（以下简称子公司）。
       第四条 本制度所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得
对外提供任何担保，控股子公司对外担保需得到母公司董事会或股东大会授
权。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
    第七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力且反担保具有可执行性。
                       第二章 对外担保的决策权限
    第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会审议对外担
保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。应
由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后提交股东大
会进行审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，
特别情况的对外担保应当取得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以
上表决通过。
    第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东大会
审议通过：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
   （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （七） 中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
       董事会有权决定除本条第一款以外的对外担保事项。
    第十条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
    第十一条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
为其提供担保：
    （一） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （二） 前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公
司除外；
    （三） 被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五） 相关法规规定或董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情
形。
                 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
    第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至
少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包
括以下内容：
    （一） 被担保人的基本情况；
    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 担保类型及担保期限；
    （四） 担保协议的主要条款；
    （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六） 反担保方案（如有）。
    附件应当包括但不限于：
    （一）   被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）   被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （三）   担保的主债务合同；
    （四）   债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）   不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）   财务部认为必需提交的其他资料。
    第十三条 公司信息披露的负责人负责公司对外担保的合规性复核、组
织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议
分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，
并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际
承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
              第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
    第十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同
至少应当包括以下内容：
    （一）   被担保的主债权种类、数额；
    （二）   债务人履行债务的期限；
    （三）   担保的方式；
    （四）   担保的范围；
    （五）   当事人认为需要约定的其他事项。
    第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并
授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
    第十七条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人
资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
    第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的实效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股
东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿
还债务能力产生重大不利变化的情况下应及时向董事会汇报，具体作好以下
工作：
    （一）   及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
    （二）   定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    （三）   关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提
出建议；
    （四）   如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇
报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
    （五）   若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取措施确认担保合同无效；
    （六）   由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行
追偿；
    （七）   会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行
使追偿权；
    （八）   提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
    如果发现被担保人经营状况严重恶化或被担保人发生解散、分立等重大
事项的，有关财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失
减低到最小程度。
    第二十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
    第二十一条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的
补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序。
    第二十二条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额
承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
    第二十三条     公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露
董事会决议公告和相关公告。公司出现下列情形之一的，应当自事实发生或
董事会决议之日起及时披露：
    （一）   公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
偿债义务的；
    （二）   被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。
   第二十四条 公司发生违规对外担保的，应当披露相关事项的整改进度情
况。其中，违规对外担保是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规定
的审议程序而实施的对外担保事项。
    第二十五条     公司应当在中期报告与年度报告中披露报告期内履行的
及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担
保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对于未到期担保合同，如
有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
    公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保
对象提供的债务担保金额，公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分
的金额，以及对公司的影响。
    公司应当说明本报告期公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程
序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，包括但不限于担保对象、提供
担保的发生额和报告期末的担保余额，以及对公司的影响。
    第二十六条     公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容
包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第二十七条     公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交
《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事
项的披露信息等材料（以银行具体要求为准）。
    第二十八条     公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚
未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
    第二十九条     公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提
供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。


                      第五章 监督检查及责任追究
    第三十条 公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确
监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：
 （一） 担保业务相关岗位及人员设置情况；
 （二） 担保业务授权批准制度的执行情况；
 （三） 担保业务担保财产的评估情况；
 （四） 担保业务具体执行情况；
 （五） 担保业务担保费收取情况；
 （六） 担保业务担保财产的保管情况；
 （七） 担保业务考核及责任追究制度执行情况。
    第三十一条     公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻
重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的
赔偿要求。情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。
                             第六章 附则
    第三十二条     公司对外担保应严格按照《公司法》和其他有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
    第三十三条     本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规
和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    本制度由公司董事会负责解释和修改，自股东大会审议通过之日起生效实
施。




                                           山东万通液压股份有限公司
                                                              董事会
                                                     2022 年 3 月 8 日