证券代码：830839           证券简称：万通液压         公告编号：2022-012



                山东万通液压股份有限公司股东大会制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章 总则


       第一条   为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《山东万通液
压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
       公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的相关规定召
开股东大会，保证股东依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第二条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
       第三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当
及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公
告。

                         第二章 股东大会的召集
       第四条   董事会应当在本制度第三条规定的期限内按时召集股东大会。
       第五条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
       第六条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
       第七条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
    第八条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。
    在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材料。
    第九条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
    第十条     监事会或股东依法自行召集的股东大会，产生的必要费用由公司
承担。

                    第三章 股东大会的提案与通知
    第十一条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十二条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
第十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十三条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十四条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
    第十五条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第十六条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
    第十七条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

                        第四章 股东大会的召开
    第十八条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股
东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
    股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间及结束时间，根据北京证
券交易所的具体规则执行。
    第十九条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十一条     自然人股东应当持自然人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十二条     召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十三条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十四条     股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会制度使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
    第二十五条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。
    第二十六条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
    第二十七条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第二十八条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，
法律法规另有规定的除外。公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
    第二十九条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    第三十条   前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
    第三十一条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
    第三十二条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十三条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

    公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

    （一）任免董事；

    （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

    （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申

请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第三十四条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    第三十五条     股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第三十六条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十七条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
当根据相关规定和监管机构的要求向公司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。

                         第五章 股东大会决议
    第三十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
    第三十九条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）公司的经营方针和投资计划；
    （二）董事会和监事会的工作报告；
    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （五）公司年度预算方案、决算方案；
    （六）公司年度报告；
    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第四十条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
    第四十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    第四十五条   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第四十六条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第六章 决议的执行
    第四十七条   公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：

    （一）授权应以股东大会决议的形式作出；

    （二）授权事项、权限、内容应明确，具有可操作性；

    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
    （四）股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
    第四十八条   股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的
事项，直接由监事会主席组织实施。
    第四十九条   决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告。

                              第七章 附则
    第五十条   本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文
件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    第五十一条   本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规由股东大会及时进行修改完善。
    第五十二条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第五十三条   本制度由公司董事会负责解释和修改，经股东大会审议通过
之日起生效并实施。




                                                  山东万通液压股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2022 年 3 月 8 日