证券代码：830839           证券简称：万通液压         公告编号：2022-024



       山东万通液压股份有限公司防范控股股东、实际控制人及

                             关联方资金占用


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                第一章 总则


       第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，
为了建立山东万通液压股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
       第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
       第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资产往来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾
期不还；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制
人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方
承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用的资金。
    第四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制
的建设工作。
    第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人
员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、
权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联
方占用或支配。
    第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经
营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公
司独立经营的情形。
    第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往
来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控股
股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    (一) 有偿或无偿的拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    (二) 委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
    (三) 为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    (四) 代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
    (五) 中国证监会认定的其他方式。
    第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人
及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关
联方不得强制公司为其提供担保。
    第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人
及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联
方不得强制公司为其提供担保。
    第十一条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管
负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督
部门。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经
理对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽
职履行自己的职责。
    第十三条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
    第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
时，应当就控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，
出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，
公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，
要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方
拒不纠正的，公司董事会应及时向公司注册地证监会派出机构和北京证券交易
所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立
即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会
还可以公司名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份
采取查封、扣押、冻结等强制措施。
       第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应
当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明
确账面净值的资产；
   （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
审计报告和评估报告应当向社会公告；
   （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
       第十七条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控
制人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对
相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责
任。
       第十八条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股
东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往
来参照本制度执行。
       第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
    第二十条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。

    第二十一条   本制度由公司董事会负责解释。




                                              山东万通液压股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2022 年 3 月 8 日