证券代码：830839           证券简称：万通液压          公告编号：2022-029



              山东万通液压股份有限公司子公司管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则

       第一条 为加强对山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”或
“母公司”）子公司的控制管理，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公
司和投资者合法权益，促进公司规范运作和稳健发展， 根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《山东万通液压股份有限公司章
程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。

       第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法
规 和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。 具体包括：

       （一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

       （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上
（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公
司；
    （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低
于 50%，但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司。

    第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协
议》 以及参股公司章程等约定履行相关权利义务。

    第四条 公司应加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组
织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效
率和抗风险能力。

    第五条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司
的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据子公司章程的
规 定，独立行使经营和管理权，合法有效运作企业法人财产，公司董事会和
总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公
司股东大会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》《关联交易管理制
度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等涉及公司决议、内控制度
及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。

    子公司根据《公司法》及《公司章程》规定并结合自身地域、行业等实
际情况，制定相应的人事薪酬、绩效考核、财务、行政等经营管理制度并经
子公司董事会（执行董事）通过后，报公司批准生效。

    第七条 公司在董事长领导下统一管理子公司事务。

          第二章   子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

    第八条 公司董事长提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人
选。

    第九条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员经提交子公
司 董事会（执行董事，下同）、股东会（股东大会，下同） 审议后，按子公
司章程规定产生。
    第十条 各子公司关于董事、监事、高级管理人员的人事变动、薪酬制度
应 报公司批准。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：

    （一） 应依法行使董事、监事、高级管理人员权力， 履行董事、监
事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、
法规的规定，依法经营，规范运作；

    （二） 协调公司与子公司的相关工作，保证公司发展战略、董事会及股
东大 会决议的贯彻执行；

    （三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报子
公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

    （四）子公司董事会或股东会审议的事项，应由董事长提出，并报公司
批准；

    （五）承担公司交办的其它工作。

    第十二条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对 公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己牟取私
利， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

                         第三章 子公司的信息披露管理

    第十三条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理制
度》等相关制度适用于子公司。子公司的董事长为其信息管理的第一责任
人。

    第十四条 子公司信息报告责任人为子公司董事长（执行董事）。

    第十五条 报告责任人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单
位 内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向公司董事长报告其职权范围内
所知悉重大事项的义务。
    第十六条 报告责任人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司
股 价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司汇报。报告责任人应当保证
其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、
虚假陈述或引起重大误解之处。重大事项包括但不限于：

    （一）修改子公司章程；

    （二）增加或减少注册资本；

    （三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；

    （四）经营管理事项（如经营数据、订单、借贷、委托或受托经营、委
托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订协议，安全事项等）；

    （五）对外担保事项；

    （六）网络安全事项；

    （七）关联交易事项；

    （八）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

    （九）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；

    （十）合并、分立、变更公司形式或清算等；

    （十一）公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他
可能对公司形象产生重大影响的事项。

    第十七条 报告责任人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报
告 责任人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。

    第十八条 未经公司授权，子公司不得代表公司对外进行信息披露。

    第十九条 公司董事会秘书负责协调和组织子公司信息披露。

                       第四章 经营及投资决策管理

    第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十一条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督
导 建立起相应的经营计划、风险管理程序。

    第二十二条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情
况，向公司上报年度经营目标和计划，并拟定具体的实施方案，报公司批
准。

    第二十三条 子公司无权决定任何形式的对外投资。子公司的对外投资项
目 由公司董事长按照公司对外投资管理制度，提请公司董事会或者股东大会
审批通过后组织实施。

    第二十四条 子公司进行本制度规定的重大交易事项及关联交易等，按照
《公司章程》规定，提交公司董事会或股东大会审议。

    第二十五条 在经营投资活动中由于越权决策给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担赔偿责任。

                            第五章 财务管理

    第二十六条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

    第二十七条 子公司应按照《企业会计准则》《企业会计制度》和证券监
管相关规定，遵照公司财务制度，加强预算开支、成本核算、费用控制。

    第二十八条 子公司应及时向公司财务部门报送月、季、半年、年度财务
表。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，接受公司委托的审计机
构审计。

    第二十九条 子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告
以及下一年度的预算报告。

    第三十条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司董事长
签名后上报。子公司的董事长对子公司报送的会计报表和财务报告的真实
性、准确性、可靠性负责。

    第三十一条 子公司负责人不得违反规定对外借款，不得越权进行支付签
批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以
直接向公司报告。

    第三十二条 子公司应严格按照公司年度下达的经营目标，妥善安排各项
预 算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况将作为考核子公
司经营管理层的主要依据。

    第三十三条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财
务管理的敏感性行为，应提经公司相关职能部门、公司总经理、财务部门评
估并书面确认后，按相关决策权限报董事长、董事会、股东大会决定。

                           第六章 考核与激励

    第三十四条 子公司应按照公司制定的员工考核标准，对全体员工实施综
合 考评和奖惩。

    第三十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担
相应的损害赔偿及相关法律责任。

                            第七章 审计监督

    第三十六条 公司定期或不定期对子公司实施财务审计监督。

    第三十七条 公司财务部门根据公司内部控制制度规定具体落实子公司监
督。必要时，公司可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

    第三十八条 子公司在接到公司内部审计通知后， 应当做好接受审计的
准备，并给予主动配合。

                            第八章 档案管理

    第三十九条 子公司应按照公司统一要求建立档案管理制度。档案内容包
括 但不限于：

    （一）企业工商变更核准资料。

    （二）公司治理相关资料：

    1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的提议或申请、会议通知、
会 议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料）；

    2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、
表 决票、记录、决议及其他相关会议资料）

    （三）经营管理档案：

    1、经营项目资料（含电子版和纸质版；）

    2、经营合同；

    3、经营分析总结，如年度审计报告、月度/季度经营资料、年度/半年度
总结 报告等；

    4、其他相关资料。

                               第九章 附则

    第四十条 本制度适用于公司各子公司，同时也适用于子公司控股（或实
际 控制）的子公司。

    第四十一条 子公司应熟知并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规
定，应遵守公司的各项制度。

    第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
山东万通液压股份有限公司
                  董事会
         2022 年 3 月 8 日