证券代码：830839          证券简称：万通液压        公告编号：2022-095



                       山东万通液压股份有限公司

              第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    一、会议召开和出席情况
   （一）会议召开情况
   1.会议召开时间：2022 年 12 月 5 日
   2.会议召开地点：公司会议室
   3.会议召开方式：现场及通讯
   4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 11 月 30 日以书面方式发出
   5.会议主持人：董事长王万法先生
   6.会议列席人员：高级管理人员
   7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会制度》的相
关规定。


   （二）会议出席情况
   会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
   董事顾亮、李美文、王月虎因在外地以通讯方式参与表决。



    二、议案审议情况
   （一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量
的议案》
   1.议案内容：
    鉴于公司第一期限制性股票激励计划中：（1）1 名激励对象因严重违反公
司内部规章制度导致职务变更，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，
其不再具备激励对象资格，其在第一期限制性股票激励计划中首次获授但尚未
解除限售的 3.5 万股限制性股票应由公司回购注销；（2）1 名激励对象因病故，
根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，其在第一期限制性股票激励计划
中首次获授但尚未解除限售的 7 万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分配已实施完成，根据《第一期限
制性股票激励计划》的规定，需对公司第一期限制性股票的回购价格及数量进
行相应调整，调整后的回购价格为 1.7167 元/股，回购数量为 15.75 万股。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因个人原因主动
离职，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未解除限售的 20 万股限制性股票应由公司回购注销。
同时，因公司 2021 年度权益分配已实施完成，根据《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，需对公司 2021 年限制性股票的回购价格进行相应调整，
调整后的回购价格为 5.28 元/股。
    详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于部分限制性股票定
向回购方案公告》(公告编号：2022-100)。
    公司本次回购注销上述部分限制性股票，并对公司第一期限制性股票回购
价格及数量的调整、2021 年限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事顾亮、李美文、王月虎对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。
   （二）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予价格
的议案》
   1.议案内容：
    2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<2021
年年度权益分派预案>的议案》，并于 2022 年 6 月 16 日披露《2021 年年度权
益分派实施公告》，本次权益分派以方案实施前公司股权登记日应分配股数
119,692,371 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金
红利 17,953,855.65 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月
23 日实施完毕。
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的
调整方法及程序”规定“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”经调整，2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格为 5.28 元/股。
    详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划预留股份授予价格的公告》(公告编号：2022-101)。
    除上述调整内容外，本次授予的其他内容与公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事顾亮、李美文、王月虎对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案无需提交股东大会审议。
   （三）审议通过《关于公司向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》
   1.议案内容：
    根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同
意向厉建慧等 6 名激励对象授予预留部分中的 30 万股限制性股票。本次授予
后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再继续授予。
    详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《2021 年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予公告》(公告编号：2022-103)。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事顾亮、李美文、王月虎对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案无需提交股东大会审议。
   （四）审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的
议案》
   1.议案内容：
    因公司对第一期限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票进行回购注销并向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票，公司注册资本由 12000 万元变更为 11994.25 万元，总股本
由 12000 万股变更为 11994.25 万股，根据公司注册资本及总股本的变更情况，
拟修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。
    详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于拟变更注册资本并
修订<公司章程>公告》(公告编号：2022-102)。
    同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登
记、章程备案等事宜。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。
   （五）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
   1.议案内容：
    公司拟定于 2022 年 12 月 20 日（星期二）下午 14:00 以现场审议表决与
网络投票相结合的方式，在公司会议室召开公司 2022 年第三次临时股东大会。
具体事项如下：
    （1）审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》；
    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议表决。
    （2）审议《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的
议案》；
    （3）审议《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议
案》。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案无需提交股东大会审议。

   三、备查文件目录
    （一）《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
    （二）《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
    （三）《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》




                                              山东万通液压股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 12 月 5 日