证券代码：830839         证券简称：万通液压        公告编号：2022-100



                       山东万通液压股份有限公司

                 关于部分限制性股票定向回购方案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


   一、   审议及表决情况
    公司于 2022 年 12 月 5 日分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回
购数量的议案》，拟对第一期限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划中因
严重违反公司内部规章制度导致职务变更、身故、主动离职等原因导致不再具备激励
对象资格的 3 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 35.75 万股
予以回购注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。该议案尚需提交 2022 年
第三次临时股东大会审议。


   二、   定向回购类型及依据
   定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
   定向回购依据：
    根据《第一期限制性股票激励计划》第七章、三、（二）规定：激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉的，因严重违反公司章程、公司内部规章制度，或给公司造成巨大经济损
失，或给公司造成严重消极影响受到公司处分的，而导致的职务变更，以及因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销。
    根据《第一期限制性股票激励计划》第七章、三、（八）、2 规定：激励对象若因
其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不再解除限售且由公司进行回购注销。
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章、二、（二）激励对象离职
的规定：激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准
解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价
格进行回购注销。
    公司 1 名激励对象因严重违反公司内部规章制度导致职务发生变更，1 名激励对
象病故，1 名激励对象因个人原因主动向公司提出辞职，公司将在 2022 年第三次临
时股东大会审议通过后，对以上 3 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的制性股票
合计 35.75 万股予以回购注销。


   三、   回购基本情况
    公司将在 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票
并调整回购价格、回购数量的议案》后，将对 3 名激励对象持有已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 35.75 万股予以回购注销，具体情况如下：
    1、回购注销对象：核心员工王玉良、古笑光、李俊
    2、回购注销数量：
    （1）王玉良、古笑光在第一期限制性股票激励计划中首次获授且尚未解除限售
的限制性股票合计 10.5 万股，因公司 2020 年年度权益分派转增后，回购注销数量调
整为 15.75 万股；
    （2）李俊在 2021 年限制性股票激励计划中获授且尚未解除限售的限制性股票合
计 20 万股，回购注销数量为 20 万股；
    合计回购注销数量 35.75 万股。
    3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.2979%
    4、回购注销价格：
    （1）第一期限制性股票激励计划回购注销价格 1.7167 元/股；
    第一期限制性股票授予后的权益分派情况：
    公司实施 2019 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派人民币现金 3.5 元，该权
益分派方案已于 2020 年 4 月 27 日实施完毕；
    公司实施 2020 年年度权益分派，向全体股东每 10 股转增 5 股，每 10 股派人民
币现金 3.5 元，该权益分派方案已于 2021 年 5 月 20 日实施完毕；
    公司实施 2021 年年度权益分派，向参与分配的股东每 10 股派人民币现金 1.5 元，
该权益分派方案已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕。
    根据《第一期限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购限制性股
票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、派息或增发等事项，公司应当根据相关业务规则和会计处理准则的规
定对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调
整。
    经 2019 年年度权益分派、2020 年年度权益分派、转增及 2021 年年度权益分派
调整后，第一期限制性股票激励计划本次的回购价格由授予价格 3.5 元/股调整为
1.7167 元/股。
    （2）2021 年限制性股票激励计划回购注销价格 5.28 元/股。
    2021 年限制性股票首次授予后的权益分派情况：
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：公司按本计划规定
回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，回
购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法
对回购数量、回购价格做相应调整，因派息回购价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，经公司 2021 年年度权益分派派息调整后，2021 年限制性股票激
励计划本次的回购价格由授予价格 5.43 元/股调整为 5.28 元/股。
    5、回购注销资金金额：
    （1）第一期限制性股票激励计划回购款额为 27.0380 万元；
    （2）2021 年限制性股票激励计划回购款额为 105.6 万元；
    回购款合计为 132.6380 万元。
    6、回购注销资金来源：公司自有资金。



                                                                       拟注销数量占授
                                       拟注销数       剩余获授股票
 序号      姓名          职务                                            予总量的比例
                                       量（股）       数量（股）
                                                                             （%）
一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计                       0                0                  0%
二、核心员工
1     古笑光     核心员工                105,000              45,000               1.71%
2     王玉良     核心员工                 52,500              22,500               0.85%
3     李俊       核心员工                200,000                   0               3.25%
        核心员工小计                     357,500              67,500               5.81%
             合计                        357,500              67,500               5.81%


    四、    预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

                                    回购注销前                       回购注销后
           类别
                           数量（股）        比例（%）       数量（股）    比例（%）

 1.有限售条件股份               56,296,125        46.91%      55,938,625          46.75%

 2.无限售条件股份
                                62,698,846        52.25%      62,698,846          52.41%
 （不含回购专户股份）
 3.回购专户股份                  1,005,029           0.84%     1,005,029          0.84%
 ——用于股权激励或员
                                 1,005,029           0.84%     1,005,029          0.84%
 工持股计划等
 ——用于减少注册资本                   0                                         0.00%

           总计             120,000,000        100.00%       119,642,500      100.00%


    注：上述回购实施前所持股份情况以 2022 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司登记数据为准。
    五、    管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力
和维持上市地位影响的分析
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及
公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为
股东创造价值。


    六、   防范侵害债权人利益的相关安排
    根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予
以披露。


    七、   备查文件
    （一）《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
    （二）《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》
    （三）《山东万通液压股份有限公司第三次监事会第二十一次会议决议》
    （四）《山东万通液压股份有限公司监事会关于部分限制性股票回购注销的核查
意见》
    （五）《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量事宜的法律意见书》
    （六）《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票及预留授予事宜的法律意见书》




                                                   山东万通液压股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2022 年 12 月 5 日