国金证券股份有限公司
关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司
治理专项自查及规范活动的
专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭
州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”、“公司”）的保
荐机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北
证办发〔2022〕62 号）（以下简称《通知》）及公司治理专项自查及规范活动
的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，通过日常了解、查阅制度文
件、查阅三会资料、公开网站核查、获取相关声明等方式对 2022 年度凯大催化
的专项自查和自我规范情况进行了核查，具体情况如下：
一、内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
是
公司章程
建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
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综上，公司已按照相关要求建立内部制度。
二、机构设置情况
公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事
会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 4 人，其中 2 人担任董
事。
2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董
否
事，人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司董事会未下设专门委员会。
综上，公司机构设置健全，董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法
规、业务规则和公司章程的要求。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规
否
定的不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措
否
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处 否
分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
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董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司
否
监事
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 是
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
否
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合
否
同以外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事
否
会会议总次数二分之一
董事长姚洪先生与董事、总经理林桂燕女士为夫妻关系。
公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独
否
立董事
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人
否
员发表独立意见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重
否
组、股权激励等重大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事
否
会会议
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度
否
述职报告或述职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
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独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管
否
理层存在较大分歧
经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照相关要求履
职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
四、决策程序运行情况
（1）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 8
监事会 6
股东大会 4
（2）股东大会的召集、召开、表决情况
2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 否
年度股东大会通知未提前20日发出 否
临时股东大会通知未提前15日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会
否
提议过召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对
否
中小股东的表决情况单独计票并披露的情形
（3）三会召集、召开、表决的特殊情况
2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数
的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；
公司股东大会未实行累积投票制，存在需进行网络投票的情形，具体情况
为：公司按照相关规定的要求，针对影响中小股东利益的重大事项，提供网络
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投票方式，且对中小股东的表决情况进行单独计票并披露。2022 年，公司共召
开 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，其中 2022 年第
一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、2022 年第三次临时股东大会提供网
络投票方式，同时严格落实网络投票的相关要求。
公司股东大会不存在延期情形，不存在取消议案情形，不存在增加临时提
案的情形，程序合法合规，股东大会不存在议案被否决或存在效力争议情况；
公司董事会不存在议案被投反对或弃权票情况；公司监事会不存在议案被投反
对或弃权票情况。
综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，
不存在违反法律法规、业务规则的情形。
五、治理约束机制
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任
否
免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
否
施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否
与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过
否
户手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正
否
当影响公司机构的设立、调整或者撤销
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对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
否
者施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存
否
在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面
否
存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否
从事与公司相同或者相近的业务 否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司
否
正常的决策程序
（二）监事会是否存在以下情况：
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
否
席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报
否
告董事、高级管理人员的违法违规行为
综上，2022 年度公司治理约束机制健全，不存在违反法律法规、业务规则
的情况。
六、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
2022 年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司
资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
2022 年公司不存在违规关联交易，不存在关联财务公司。
（四）其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承
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诺人）是否存在以下情形：
事项 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关 否
信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不
否
利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁
免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 否
公司或相关主体是否存在以下情形：
事项 是或否
公司内部控制存在重大缺陷 否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账
否
目的登记工作
公司存在虚假披露的情形 否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及
否
操纵市场的行为
2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移
公司资金、资产及其他资源的情况；公司及控股子公司不存在违规担保、违规
关联交易、虚假披露的情形；公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属
不存在内幕交易及操纵市场的情形；做出公开承诺的有关主体不存在违反公开
承诺的情况。
七、保荐机构核查结论
经保荐机构核查，杭州凯大催化金属材料股份有限公司 2022 年度在内部制
度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面
不存在问题，在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易等
方面不存在重大违法违规的情形。
（本页以下无正文）
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