[临时公告]昆工科技:北京德恒律师事务所关于郭忠诚认购昆明理工恒达科技股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约的法律意见2023-03-27
北京德恒律师事务所
关于郭忠诚认购昆明理工恒达科技股份有限公司
向特定对象发行股票之免于发出要约的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于郭忠诚认购昆明理工恒达科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票之免于发出要约的法律意见
北京德恒律师事务所
关于郭忠诚认购昆明理工恒达科技股份有限公司
向特定对象发行股票之免于发出要约的
法律意见
德恒 21F20230028 号
致：昆明理工恒达科技股份有限公司
本所接受昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“昆工科
技”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发
行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就发行人控股股东、实际控制人郭忠诚认购发行人本次发行涉
及的免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行注册所必备的法定文件，
随其他申报材料一并报备和披露。
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3. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4. 发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具本法律意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
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正 文
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
根据本次发行方案，发行人控股股东、实际控制人郭忠诚为本次发行的认购
对象，郭忠诚基本情况如下：
郭忠诚，男，1965 年 12 月生，身份证号为 5301021965********，中国国
籍，无境外永久居留权，博士学历。1987 年 8 月至 1994 年 8 月，就职于昆
明冶金研究院，历任助理工程师、工程师；1994 年 9 月至 2019 年 11 月，就
职于昆明理工大学，历任高级工程师、教授、兼职教授；2000 年 8 月至今，任
公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。
（二）郭忠诚不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据认购对象郭忠诚的承诺函，并经本所承办律师检索中国证监会
(http://www.csrc.gov.cn)、北京证券交易所（https://www.bse.cn）、证券期货市场
失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国执行信息公开网
( http://zxgk.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国裁
判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等网站公开信息，截至本法律意见出具之日，
郭忠诚不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，本次发行的认购对象郭忠诚，系具有完全民事行为能力的自
然人，截至本法律意见出具之日，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
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购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
二、本次发行符合免于发出要约的情形
（一）权益变动情况
根据发行人召开的第四届董事会第四次会议决议、本次发行的募集说明书
（草案）、发行人与郭忠诚签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行募
集资金总额为人民币 30,978.00 万元，发行股票数量为 1,800.00 万股，不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%。发行价格为 17.21 元/股。发行对象郭忠诚全
额认购本次发行的股份，且已承诺自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本次发行前，郭忠诚持有公司 32,672,300 股股份，占发行前公司总股本的
30.09%，本次发行后，其持有公司的股份数将增加至 50,672,300 股，占发行完成
后公司股份总数的 40.03%（最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案
内容为准），郭忠诚仍为发行人控股股东，实际控制人，本次发行不会导致发行
人控股股东及实际控制人发生变化。
本所律师认为，郭忠诚权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等有关权
益变动规定。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，郭忠诚认购公司
本次发行股票触发其要约收购义务。
（二）郭忠诚符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：...... 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约.....”。
经本所律师核查，本次发行前，郭忠诚持有公司 32,672,300 股股份，占发
行 前 公 司 总 股 本 的 30.09% ， 本 次 发 行 后 ， 其 持 有 公 司 的 股 份 数 将 增 加 至
50,672,300 股，占发行完成后公司股份总数的 40.03%（最终发行数量以经中国证
监会同意注册的发行方案内容为准），且郭忠诚已承诺自发行结束之日起 36 个
月内不进行转让。
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本所律师认为，郭忠诚因认购发行人向其发行的新股而触发要约收购义务，
其已承诺自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件，该事项经发行人股东
大会审议通过之后，郭忠诚可以免于发出要约。
三、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得公司董事会批准同意
2023 年 3 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<昆明理工恒达科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关
于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行
性论证分析报告>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，
对本次发行的种类及面值、发行规模、发行方式及发行时间、发行价格和定价原
则、发行对象及认购方式、限售期安排、本次发行募集资金用途、滚存利润分配
安排、发行决议有效期等作出决议，并与认购对象郭忠诚签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）本次发行尚需履行的程序
1. 本次发行尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
2. 本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已履行了现阶段
必要的决策程序，但尚需公司股东大会审议通过以及获得北京证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象郭忠诚，系具有完全民事行
为能力的自然人，截至本法律意见出具之日，不存在《收购管理办法》第六条规
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定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格；郭忠诚的本
次权益变动行为符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，郭忠诚因认购发
行人向其发行的新股所触发的要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件，郭忠诚可以免于发出要约，但
尚需公司股东大会审议通过。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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