证券代码：831152     证券简称：昆工科技       公告编号：2023-024


         昆明理工恒达科技股份有限公司监事会
       关于公司向特定对象发行股票相关事项的
                       书面审核意见
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《昆明理工恒达科技股份有限公司公司章程》的有关规定，我们
作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，
依据公平、公正、客观的原则，现就公司 2023 年度向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下意见：

    一、对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的审核
意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定和要求，经核查，我们认为公司符合现行法律法规中
关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条
件，同意公司申请向特定对象发行股票。

    二、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案>的议案》的审核意见

    公司本次发行的方案结合公司经营发展的实际情况制定，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
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的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益，方案切实可
行。该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强风险防范能力和
市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益，不
存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

    三、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》的审核意见

    公司本次发行股票的募集说明书（草案）内容切实可行，综合考
虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于
进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股
东的利益。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的有关规定。

    四、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》的审核意见

    《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，
不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

    五、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的审核意见

    公司本次编制的《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发
展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证
了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项
目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发
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行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司
和全体股东的利益。

    六、对《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》的审核意见

    本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，郭忠诚先生
为公司关联自然人，其认购本次发行股票构成关联交易。该关联交易
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合
市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在有损害股东权益、
尤其是中小股东权益的行为和情况。公司与控股股东、实际控制人郭
忠诚先生签署的《附条件生效的股份认购协议》，条款内容设置合理，
签署程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易
已经第四届董事会第四次会议审议通过，表决程序、表决结果合法有
效。

    七、对《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出
要约的议案》的审核意见

    本次发行前，郭忠诚先生持有公司 32,672,300 股股份，占发行
前公司总股本的 30.09%，本次发行后，其持有公司的股份数将增加
至 50,672,300 股（最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方
案内容为准），占发行完成后公司股份总数的 40.03%，郭忠诚先生认
购本次发行的股份将触发要约收购义务。

    鉴于郭忠诚先生承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规
定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。因此
董事会提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生免于
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以要约方式增持公司股份不存在损害公司全体股东特别是中小股东
利益的情形。

     八、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》的审核意见

     公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分
析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     九、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意
见

     《昆明理工恒达科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次
募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定。

     十、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》的审核意见

     公司董事会制定的《昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《昆明理工恒达科技股份有限公司公司章程》等相
关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决
策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监
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督。

    公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规
范性文件的有关规定。我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同
意公司本次发行事宜。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经北
京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。



                                昆明理工恒达科技股份有限公司

                                                       监事会

                                            2023 年 3 月 27 日