西南证券股份有限公司

                  关于昆明理工恒达科技股份有限公司

         拟收回对参股子公司的投资暨关联交易的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为昆明
理工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”或“公司”）向特定对象发
行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交
易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关规定，对昆工科技关联交易的事项发表专项意见如下：


    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况


    公司已于 2015 年 8 月 28 日、2015 年 9 月 12 日分别召开第一届董事会第十
五次会议与 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司对外投资的议案》，
即公司在香港设立全资子公司香港理工恒达实业投资有限公司（以下简称“香港
理工”）作为对外投资的平台，与中铁资源集团有限公司的境外子公司中铁资源
环球有限公司（以下简称“中铁环球”）共同出资在刚果（金）设立刚果（金）理
工恒达电极材料制造简化股份有限公司（以下简称“刚果（金）理工”），刚果（金）
理工主要从事阳极板加工和翻新以及阴极板修复业务，香港理工持股比例占 40%。

    基于长期发展规划考虑，公司拟退出对刚果（金）理工股权投资，刚果（金）
理工同步减少注册资本。大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 3 月 31
日为审计基准日对刚果（金）理工进行审计后出具了大华审字【2022】0018040
号审计报告,截止 2022 年 3 月 31 日，资产总额账面价值为 30,020,923.15 元人民
币 , 负 债 总 额 账 面 价 值 为 9,828,359.92 元 人 民 币 ， 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为
20,192,563.23 元人民币。中水致远资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日对刚果（金）理工进行资产评估后出具了中水致远评报字【2022】第 010229
号资产评估报告，采用收益法和资产基础法两种评估方法，以资产基础法的测算
结果确定刚果（金）理工股东全部权益价值为 19,396,031.98 元人民币。香港理
工持有的刚果（金）理工的股东权益价值为 775.84 万元。在退股协议生效并履
行完变更登记后，本次减资退出事项即完成，香港理工将不再持有刚果（金）理
工的股权。


   （二）关联交易的说明


   鉴于本次交易对手方刚果（金）理工恒达电极材料制造简化股份有限公司为
公司关联方，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


   （三）关联交易的批准与授权


   公司于 2023 年 3 月 24 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股协议>的议
案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立
意见。该议案无需提交股东大会审议。

   本次交易后续需向境外投资相关主管部门申请变更，本次交易完成后需报境
外登记机关办理变更手续。


   二、交易对方的情况

   名称：刚果（金）理工恒达电极材料制造简化股份有限公司

   住所：刚果民主共和国上加丹加省卢本巴希市绿纱镇

   注册地址：刚果民主共和国上加丹加省卢本巴希市绿纱镇

   企业类型：股份有限公司

   法定代表人：马光重
   实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

   主营业务：经营阴阳极板的生产、加工及修复，夹边条生产等业务

   注册资本：50 万美元

   关联关系：公司持股 100%的子公司香港理工恒达实业投资有限公司持有刚
果金理工恒达电极材料制造简化股份有限公司 40%的股权

   信用情况：不是失信被执行人


   三、交易标的情况

   （一）交易标的基本情况


   1、交易标的名称：公司持股 100%的子公司香港理工恒达实业投资有限公司
持有刚果金理工恒达电极材料制造简化股份有限公司 40%的股权

   2、交易标的类别：股权类资产

   3、交易标的所在地：刚果民主共和国上加丹加省卢本巴希市绿纱镇

   （1）标的公司情况

   股东：中铁资源环球有限公司持股比例为 60%、香港理工恒达实业投资有限
公司持股比例为 40%

   住所：刚果民主共和国上加丹加省卢本巴希市绿纱镇

   注册地址：刚果民主共和国上加丹加省卢本巴希市绿纱镇

   企业类型：股份有限公司

   法定代表人：马光重

   实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

   主营业务：经营阴阳极板的生产、加工及修复，夹边条生产等业务

   注册资本：50 万美元
   （2）标的公司财务情况

   截止 2022 年 3 月 31 日，刚果（金）理工资产总额账面价值为 30,020,923.15
元人民币,负债总额账面价值为 9,828,359.92 元人民币，所有者权益账面价值为
20,192,563.23 元人民币。


   （二）交易标的资产权属情况


   交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。


   （三）交易标的审计、评估情况


   大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 3 月 31 日为审计基准日对刚
果（金）理工进行审计后出具了大华审字【2022】0018040 号审计报告；中水致
远资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对刚果（金）理工进行资
产评估后出具了中水致远评报字【2022】第 010229 号资产评估报告。


   （四）涉及债权债务转移的


   《退股协议》签订后，刚果（金）理工盈亏由中铁环球及刚果（金）理工负
责，与香港理工不再有任何关系，香港理工至 2022 年 3 月 31 日起不再承担或享
受股东或有损益。


   （五）交易标的所属地在境外的


   本次拟收回对参股子公司的投资受刚果（金）政治、经济环境、政策及法律
法规的影响较大，相关事项尚存在一定的不确定性。


   四、本次交易定价情况

   中水致远资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对刚果（金）
理工进行资产评估后出具了中水致远评报字【2022】第 010229 号资产评估报告，
采用收益法和资产基础法两种评估方法，以资产基础法的测算结果确定刚果（金）
理工股东全部权益价值为 19,396,031.98 元人民币。香港理工持有的刚果（金）
理工的股东权益价值为 775.84 万元。

   本次交易遵循了公允、合理以及市场化原则，不存在损害本公司股东利益的
情形。


   五、本次交易协议的主要内容

   本次交易协议的主要内容具体如下：

   “甲方：中铁资源环球有限公司

   乙方：香港理工恒达实业投资有限公司

   丙方：刚果（金）理工恒达电极材料制造简化股份有限公司

   经甲乙丙三方一直协商一致，就乙方退出其所持有刚果（金）理工恒达电极
材料制造简化股份有限公司股权相关事宜，达成如下协议：

   一、乙方自愿退出丙方股权投资，根据评估结果，按照股权比例计算归属于
乙方的股权金额为 775.84 万元。

   二、乙方退股后，丙方于本协议签订之日起 30 日内向乙方支付人民币 775.84
万元整，丙方逾期未支付按每天万分之五承担罚息。

   三、本协议签订后，丙方盈亏由甲方、丙方负责，与乙方不再有任何关系，
乙方至 2022 年 3 月 31 日起不再承担或享受股东或有损益。

   四、本协议签订后，甲乙双方解除《刚果（金）阴、阳极板项目合作协议》，
并不再履行《刚果（金）阴、阳极板项目合作协议》约定的任何权利和义务。

   五、本协议未尽事宜由甲乙丙三方协商解决，协商不成的，任何一方可向北
京仲裁委员会提起仲裁。

   六、本协议一式三份，由甲乙丙各持一份，本协议由三方盖章后生效。”
   六、本次关联交易的目的及对公司影响

   本次拟收回对参股子公司的投资暨签署《退股协议》是公司基于长期发展规
划考虑审慎做出的决策，有利于优化公司战略布局，整合资源，降低公司运营成
本，提升公司综合竞争实力，促进公司持续发展，对公司本期和未来财务状况和
经营成果无重大不利影响。

   本次交易构成关联交易，各方根据自愿、平等、公平公允的原则达成，定价
公允合理，不存在利用关联方关系损害公司利益或向相关方输送利益的情形。


   七、已履行的关联交易决策程序

   （一）董事会和监事会审议情况


   公司于 2023 年 3 月 24 日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司
拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股协议>的议案》，该议案涉及关联交易事
项，无需董事回避表决，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司于 2023 年 3 月 24 日召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司
拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股协议>的议案》，该议案涉及关联交易事
项，无需监事回避表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （二）独立董事事前认可意见


   经审查，独立董事认为：公司拟收回对参股子公司的投资系公司从长期发展
规划考虑而审慎做出的决策，有利于优化公司现有资源配置，提高公司整体竞争
力，符合公司的实际发展需要，有利于公司的持续发展，交易作价以独立第三方
审计及评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司减少公司后续关联交易，对公司的
当期损益不构成实质影响。本次交易事项符合公平、公开和公正、诚实、信用的
原则，不影响公司独立性。我们同意将《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨
签署<退股协议>的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
   （二）独立董事独立意见


   经审查，独立董事认为：公司拟收回对参股子公司的投资系公司从长期发展
规划考虑而审慎做出的决策，有利于优化公司现有资源配置，提高公司整体竞争
力，符合公司的实际发展需要，有利于公司的持续发展，交易作价以独立第三方
审计及评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司减少公司后续关联交易，对公司的
当期损益不构成实质影响。本次交易事项符合公平、公开和公正、诚实、信用的
原则，不影响公司独立性。公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股协议>的议案》。


   八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：昆工科技本次收回对参股子公司的投资系公司从长
期发展规划考虑而审慎做出的决策，有利于优化公司现有资源配置，提高公司整
体竞争力，符合公司的实际发展需要，有利于公司的持续发展，交易作价以独立
第三方审计及评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司减少公司后续关联交易，对公
司的当期损益不构成实质影响。本次交易事项符合公平、公开和公正、诚实、信
用的原则，不影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事已事前认可并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规、规章
规则以及《公司章程》的相关规定。

   综上，保荐机构对公司本次收回对参股子公司的投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司
拟收回对参股子公司的投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                  孔辉焕                刘   东




                                                  西南证券股份有限公司
                                                      2023 年 3 月   日