证券代码：831152       证券简称：昆工科技     公告编号：2023-027




        昆明理工恒达科技股份有限公司
        Kunming Hendera Science and Technology Co., Ltd.

           （云南省昆明市高新区昌源北路 1299 号）




           2023 年度向特定对象发行股票方案
                   的可行性论证分析报告




                      二〇二三年三月
    昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市
的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能
力和核心竞争力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金
30,978.00 万元。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《昆明理工恒达科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义。）


一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

    1、铅炭电池未来发展前景广阔

    近年来，减少二氧化碳排放成为全球共识，储能电池大量应用于可再生能源
发电侧，储能电池的发展顺应了全球节能减排的需求，市场发展迅速，全球储能
电池需求量不断扩大。2017 年至 2021 年，全球储能电池装机量不断上涨，由 2017
年的 11GWh 上涨至 2021 年的 87.2GWh，年复合增长率为 67.8%。装机量增速
逐年上涨，由 2018 年的 21.8%上涨至 2021 年的 149.1%。同时，随着国内政策
对新型储能支持力度加大、电力市场商业化机制建立、储能商业模式清晰，我国
储能电池出货量持续增加。未来，储能电池的发展空间广阔。

    目前，锂离子电池因相对于传统铅酸蓄电池具有循环寿命长及能量密度大等
优势而被广泛地应用于储能领域，但安全性较差、成本较高等缺陷的存在亦使其
面临诸多挑战。作为传统铅酸蓄电池演化而来的先进技术电池铅炭电池，除具备
传统铅酸蓄电池安全性好、成本低及残值回收率高等优势外，相对于铅酸蓄电池
在循环寿命及能量密度上有显著提升。根据英大证券的研究报告，传统铅酸蓄电
池的循环寿命仅为 300-500 次，铅炭电池的循环寿命可达到 3000-4200 次，锂离
子电池的循环次数为 3500-5000 次。同时，虽然铅炭电池的能量密度在显著提升
后仍低于锂离子电池，但储能领域对能量密度要求不高，在能量密度可满足储能
领域要求的基础上，安全性、成本及循环寿命系下游客户选择储能电池时首要的
考量因素，因此铅炭电池有望成为储能电池重要发展方向之一。
    近年来，随着储能电池的安全性能愈加受到重视，作为安全性能好的铅炭电
池越来越受到市场的关注及重视，铅炭电池产品目前已被应用在多个国内储能示
范项目中。未来随着铅炭电池技术不断优化，铅炭电池有望在储能领域占据更多
市场份额，发展前景广阔。

    2、公司自有资金无法满足公司建设本次募投项目的需要

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司的货币资金为 14,999.29 万元，交易性金融资
产为 98.55 万元，合计为 15,097.84 万元。其中，上述合计金额中包含前次募集
资金 11,735.37 万元，将用于年产 60 万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究
院建设项目和栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年
产 20 万片产能项目。剔除前次募集资金后，公司可自由动用的货币资金及交易
性金融资产金额合计为 3,360.49 万元。

    本次募投项目总投资金额较大，为 37,965.00 万元，公司现有资金已无法支
撑本次募投项目建设。同时，随着公司前次募投项目及铅炭电池项目陆续投产运
营，公司业务规模将进一步扩大，公司需持有安全的流动资金以保证日常生产经
营的顺利进行。综上，公司需要通过本次发行保障本次募投项目的顺利实施。

（二）本次发行的目的

    1、丰富和完善现有产业链结构，为公司生产铅炭储能电池提供配套

    公司自设立以来，专注于电化学冶金用电极新材料的技术创新和产业应用，
经过多年的创新发展，公司在行业中具有领先的技术水平和技术优势，并逐渐发
展成为该领域的龙头企业之一。在保持现有业务稳定发展的同时，公司拟进一步
丰富和完善现有产业链的结构，寻求新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争
能力。在上述背景下，经过多年的持续探索，公司成功地将铝基铅合金复合材料
应用到常规的铅炭电池中，替代原有的铅合金板栅，开发出了新型大容量铅炭长
时储能电池制备技术及产品。

    公司本次募投项目主要产品铝基铅合金复合材料板栅系公司对现有优势产
品铝基铅合金复合材料进行优化和升级后可应用于铅炭电池的产品，为公司生产
铅炭储能电池提供配套。板栅材料作为铅炭电池核心原材料之一，对铅炭电池的
综合性能起着至关重要的作用。因此，本次募投项目的实施有利于保障公司铅炭
电池核心原材料的稳定供应，提升公司铅炭电池的核心竞争力，为公司铅炭储能
电池的大规模商业化奠定良好的基础。

    2、促进储能领域的发展，拥抱储能领域的发展红利，提升公司的盈利能力
和抗风险能力

    随着新能源的发展及绿色环保等理念的不断深入，能源替代浪潮随之到来，
光伏、风电等新型清洁能源正逐步替代传统化石能源。然而，新能源发电相较传
统能源具有不稳定性、随机性、间歇性的问题，容易造成电网频率不稳定。“新
能源+储能”的配置具有削峰、填谷及调频等多重功能，可保证电力系统安全稳
定运行，助力新能源消纳，因此新型储能技术成为了能源革命的重要技术支撑。

    铅炭电池相对于在储能领域占据主导地位的锂离子电池具有安全性高、成本
低及残值回收率高等优势，与储能领域的核心诉求相契合。在采用公司专门为铅
炭电池设计的铝基铅合金复合材料板栅后，相对于采用原有的铅合金板栅，铅炭
电池的综合性能更是得到了进一步地提升。基于上述情况，公司实施本次募投项
目一方面可促进储能领域的发展，另外一方面公司亦可借机布局储能领域，拥抱
储能领域高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

    3、满足公司的业务发展资金需求

    2019 年至 2021 年，公司营业收入由 41,813.99 万元增长至 56,649.69 万元，
复合增长率为 23.39%，业务规模呈稳定增长趋势。未来，随着公司前次募投项
目及铅炭电池项目的投产运营，公司经营规模将进一步扩大，营运资金需求将进
一步增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目
前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，
有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、优化资本结构，提升市场竞争力

    随着公司原有业务的发展和新业务的开拓，公司在产品创新、研发投入、产
线建设和新市场开拓等方面需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票
募集资金实施募投项目，可以有效满足公司业务发展的资金需求；同时，通过补
充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和
经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通
过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持
公司资本结构的合理稳定。

    2、股权融资是公司当前融资的最佳方式

    银行贷款等债务融资方式成本相对较高，且融资规模相对有限。若全部通过
银行贷款取得公司业务发展所需资金，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公
司的经营风险和财务风险。同时，债务融资所带来的财务费用将降低公司的盈利
水平和股东收益，不利于公司的长期可持续发展。

    同时，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公
司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以
及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性
循环。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围、数量的适当性

    根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票的
方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚
先生。

    本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先
生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。2023 年 3
月 24 日，郭忠诚先生与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次认
购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行
了约定。

    本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.21 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第四届董事会第四次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。


五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。

    综上，本次发行符合上述《证券法》发行条件相关条款的规定。

    2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

    （1）公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定：

    ①具备健全且运行良好的组织机构；

    ②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
    ③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    ④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

    （2）公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定，不存在下列不得向特
定对象发行股票的情形：

    ①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为；

    ②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最
近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    ③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；

    ④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；

    ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

    （3）公司及相关主体将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定

    公司及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第
十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

    （4）公司将严格遵守《注册管理办法》第十五条规定

    公司将严格遵守《注册管理办法》第十五条规定，将募集资金主要投向主业；
且公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市
公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
    （5）公司将严格遵守《注册管理办法》第四十八条规定

    本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，郭忠诚先生已承诺
本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第四十八条规定。

    3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定

    （1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1 条相关
规定

    公司本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规
定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》2.2.1 相关规定。

    （2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关
规定

    公司预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关规定。

    4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通
过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
    综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已
对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。


七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措

施及相关承诺

    公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、
增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，提高募
集资金使用效率；稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益；加强经
营管理，提升运效率及盈利水平；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机
制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同
日披露的《昆明理工恒达科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。


   八、结论

   综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行股票将有利于推进公
司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，增强公司
的综合实力，符合公司及全体股东的利益。




                                         昆明理工恒达科技股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2023 年 3 月 27 日