证券代码：831167             证券简称：鑫汇科        公告编号：2022-053



                     深圳市鑫汇科股份有限公司

                     购买资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    根据公司经营需要，为加快公司直流电机业务发展，控股子公司鑫汇科电机
（佛山）有限公司拟向广东宁静机电有限公司购置相关机器设备和存货等资产，
预计交易金额不超过 400 万元。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    根据公司最近一个会计年度（2021 年）经审计的财务报表，本次拟购置的
资产金额为不超过 400 万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的 0.74%、净资产额的 1.96%，故本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2022 年 12 月 19 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于购买资
产暨关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不
涉及关联董事回避表决的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    根据法律法规和《公司章程》的相关规定，本议案未达到股东大会审议标准，
无需提交股东大会审议。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 法人及其他经济组织
   名称：广东宁静机电有限公司
   住所：广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区林港创业园华业路三号之一 B
   注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区林港创业园华业路三号之一
   B
   企业类型：有限责任公司
   成立日期：2019 年 3 月 4 日
   法定代表人：刘文亮
   实际控制人：无
   主营业务：电机制造；机械设备研发；电机及其控制系统研发。
   注册资本：600 万元
   实缴资本：352 万元
   关联关系：刘文亮持有控股子公司佛山市心静电磁科技有限公司 35%的股权
   并担任董事，刘文亮持有控股子公司鑫汇科电机（佛山）有限公司 30.625%
   的股权并担任董事、经理及法定代表人；同时，刘文亮持有广东宁静机电有
   限公司 41%的股权并担任执行董事、经理及法定代表人。
   财务状况：
    因保密原因，交易对方未提供财务数据信息。
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：机器设备和存货等资产
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：佛山
交易标的为股权以外的非现金资产的披露
    本次交易标的为广东宁静机电有限公司的部分机器设备和存货等资产，状态
完好，可正常使用。


（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。



四、定价情况
    定价依据为参考市场价格，交易双方协商确定，公司独立性没有受到不利
影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    鑫汇科电机（佛山）有限公司拟向广东宁静机电有限公司购置相关机器设备
和存货等资产，金额不超过 400 万元，具体协议以实际签署为准。


（二）交易协议的其他情况
    无。



六、交易目的及对公司的影响
    本次购置机器设备和存货资产有利于公司长期发展，便于公司相关业务的
开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利
影响。



七、保荐机构意见
    公司本次购买资产暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发
表了同意的事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议，符合《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、
准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生
不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次购买资产暨关联交
易事项无异议。



八、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定
市场风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，
积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。
九、备查文件目录
    （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
    （二）《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项的事前认可意见和独立意见》；
    （三）《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的
核查意见》。




                                             深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 21 日