安信证券股份有限公司
       关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见


       安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为深圳市鑫
汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人预计 2023 年日常性关联交易
事项以及购买资产暨关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：
       一、关联交易基本情况
       （一）关于预计 2023 年日常性关联交易
       根据业务发展及生产经营情况，公司对 2023 年度可能发生的日常性关联交
易进行预计，具体情况如下：

                                                                            单位：元
                                                           （2022）年年    预计金额与上
                                            预计 2023 年   初至披露日与    年实际发生金
 关联交易类别           主要交易内容
                                              发生金额     关联方实际发    额差异较大的
                                                               生金额      原因（如有）
                   深圳市瑞海通国际货运代
购买原材料、燃料                                                           预计采购业务
                   理有限公司向公司提供运     500,000.00       70,779.93
和动力、接受劳务                                                           量有所增加
                   输服务
销售产品、商品、 公司向深圳市旺狼科技有                                    预计销售业务
                                              500,000.00       74,620.36
提供劳务         限公司销售商用灶等产品                                    量有所增加
委托关联方销售
                              -                  -              -               -
产品、商品
接受关联方委托
代为销售其产品、              -                  -              -               -
商品
                   控股子公司租赁关联方厂
其他                                        2,500,000.00    1,942,532.84        -
                   房
        合计                  -             3,500,000.00    2,087,933.13        -

       （二）购买资产暨关联交易
       根据公司经营需要，为加快公司直流电机业务发展，控股子公司鑫汇科电机

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（佛山）有限公司拟向广东宁静机电有限公司购置相关机器设备和存货等资产，
预计金额不超过 400 万元。
    二、关联方基本情况
    （一）深圳市瑞海通国际货运代理有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：陈诗铭
    注册资本：50 万元人民币
    实缴资本：50 万元人民币
    成立日期：2013-11-25
    住所：深圳市宝安区新桥街道新二社区中心路金达城整栋金达城大厦 9D
    经营范围：国际货运代理；国内货运代理；国内贸易；货物及技术进出口。
    实际控制人：陈诗铭
    关联关系：实际控制人丘守庆的配偶的弟弟陈诗铭担任执行董事、总经理并
持股 100.00%的企业。
    履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。
    交易内容和金额：深圳市瑞海通国际货运代理有限公司为公司提供货物运输
服务，预计交易金额不超过 50 万元。
    （二）深圳市旺狼科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：邱守铭
    注册资本：100 万元人民币
    实缴资本：100 万元人民币
    成立日期：2018-03-23
    住所：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 7 号惠浦工业厂区宿舍 B302
    经营范围：电子产品、商用电磁炉、养生炉、血压计、体重秤、五金产品、
厨房用品的技术研发与销售。
    实际控制人：邱守铭
    关联关系：实际控制人丘守庆的哥哥邱守铭担任执行董事、总经理并持股
51.00%的企业。

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    履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。
    交易内容和金额：公司向深圳市旺狼科技有限公司销售商用灶等产品，预计
交易金额不超过 50 万元。
    （三）周锦新
    住所：广东省佛山市顺德区大良街道文秀路嘉信广场
    职务：无
    关联关系：周锦新持有控股子公司广东科尔技术发展有限公司 20%股权
    履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。
    （四）张勇帆
    住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西十一路
    职务：广东科尔技术发展有限公司董事
    关联关系：公司董事张勇涛弟弟、持有控股子公司科尔技术 20%股权
    履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。
    交易内容和金额：公司控股子公司广东科尔技术发展有限公司租赁周锦新、
张勇帆共同持有的厂房用于生产及办公，预计交易金额不超过 250 万元。
    （五）广东宁静机电有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘文亮
    注册资本：600 万元人民币
    实缴资本：352 万元人民币
    成立日期：2019-03-04
    住所：广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区林港创业园华业路三号之一 B
    经营范围：一般项目：电机制造;机械设备研发；电机及其控制系统研发;发
电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售;电力测功电机销售；微特电机及
组件制造；电力测功电机制造；微特电机及组件销售；海洋能发电机组制造；海
上风力发电机组销售；电动机制造；机械电气设备制造;机械电气设备销售；泵
及真空设备制造；泵及真空设备销售；风机、风扇制造;风机、风扇销售；家用
电器研发；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；电子产品销售；电子元器件批发;电子元器件零售；机械设备销售；

                                   3
其他电子器件制造；国内贸易代理；销售代理；供销合作社管理服务；采购代理
服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    实际控制人：无
    关联关系：刘文亮持有控股子公司佛山市心静电磁科技有限公司 35%的股权
并担任董事，刘文亮持有控股子公司鑫汇科电机（佛山）有限公司 30.625%的股
权并担任董事、经理及法定代表人，同时，刘文亮持有广东宁静机电有限公司
41%的股权并担任执行董事、经理及法定代表人。
    履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。
    交易内容和金额：控股子公司鑫汇科电机（佛山）有限公司拟向广东宁静机
电有限公司购置相关机器设备和存货等资产，预计交易金额不超过 400 万元。
    三、本次事项履行的内部决策程序情况
    2022 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于
预计 2023 年日常性关联交易的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2
票，关联董事丘守庆、张勇涛回避表决。
    2022 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于
购买资产暨关联交易的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及
关联董事回避表决的情形。
    公司独立董事对《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》与《关于购买
资产暨关联交易的议案》进行了事前审议，同意将该议案提交公司第三届董事会
第十六次会议审议，发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    根据法律法规和《公司章程》的相关规定，上述议案未达到股东大会审议标
准，无需提交股东大会审议。
    四、定价依据及公允性
    （一）定价政策和定价依据
    公司及子公司与关联方的交易遵循公平、自愿的原则，参照市场价格并由双
方协商确定。
    （二）定价公允性
    公司及子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基
                                     4
础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
    五、交易协议的签署情况及主要内容
    在本次预计 2023 年日常性关联交易以及购买资产暨关联交易事项审议范围
内，由公司及子公司根据业务开展的实际需要分别与关联方签署交易协议。
    六、关联交易的必要性及对公司的影响
    公司预计 2023 年日常性关联交易系满足公司日常经营需要而产生，关联交
易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，具备必
要性和合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司
财务状况和经营成果无重大不利影响。
    公司购买资产暨关联交易事项有利于公司长期发展，便于公司相关业务的开
展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2023 年日常性关联交易事项以及购
买资产暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独
立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议，符合《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露
真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状
况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次预计 2023
年日常性关联交易事项以及购买资产暨关联交易事项无异议。
  （以下无正文）




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   （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                               胡家彬                   吴中华




                                                安信证券股份有限公司
                                                      年    月    日




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