证券代码：831167         证券简称：鑫汇科         公告编号：2023-009



                     深圳市鑫汇科股份有限公司

                     出售控股子公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    因控股子公司深圳市鑫汇科机电有限公司（以下简称“鑫汇科机电”）成立
以来经营未达预期，深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体
战略规划，拟以人民币 275 万元的价格，将持有的鑫汇科机电 55.00%股权全部
转让予深圳壹卡科技有限公司（以下简称“壹卡科技”）。本次股权转让完成后，
公司不再持有鑫汇科机电股权，鑫汇科机电不再纳入公司合并报表范围。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据公司 2021 年度经审计财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为
人民币 54,084.72 万元，净资产额为人民币 20,413.89 万元。根据鑫汇科机电 2022
年度财务报表数据（未经审计），鑫汇科机电资产总额为人民币 539.63 万元，占
公司上年末总资产的比例为 1.00%；资产净额为人民币 452.06 万元，占公司上年
末净资产的比例为 2.21%。
    因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重
大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，
本次公司出售鑫汇科机电股权事项未达到董事会和股东大会审议标准，已经公司
总经理批准，无需提交董事会或股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次交易需向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。


（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 法人及其他经济组织
   名称：深圳壹卡科技有限公司
   住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区立新路 2 号天佑创客产业园 F 栋
   注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区立新路 2 号天佑创客产业园 F 栋
   F2-601
   企业类型：有限责任公司
   成立日期：2014 年 8 月 21 日
   法定代表人：杜江涛
   实际控制人：马华达
   主营业务：雾化系统智能控制器的研发、制造、销售。
   注册资本：500 万元
   实缴资本：372 万元
   财务状况：
    壹卡科技 2022 年期末总资产为 5,007.44 万元，净资产为 1,280.95 万元；2022
年营业收入为 11,431.54 万元，净利润为 672.47 万元。
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市鑫汇科机电有限公司 55%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：深圳市光明区光明街道白花社区观光路 2045 号
交易标的为股权类资产的披露
    （1）标的公司基本信息
    标的公司名称：深圳市鑫汇科机电有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5HCF1T19
    设立时间：2022 年 6 月 9 日
    注册资本：5,000,000.00 元
    实缴资本：5,000,000.00 元
    住所：深圳市光明区光明街道白花社区观光路 2045 号鑫汇科 5 栋二层
    经营范围：一般经营项目是：电机及其控制系统研发；家用电器研发；风动
和电动工具制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路芯片及产品制造；
集成电路制造；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；风动和电
动工具销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；半导
体分立器件销售；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
    主要股东及持股比例：
                   股东名称              认缴出资额        持股比例

         深圳市鑫汇科股份有限公司             275.00               55.00%

    深圳市相和投资合伙企业（有限合伙）        175.00               35.00%

                     陈剑                       50.00              10.00%

    （2）鑫汇科机电其他股东放弃优先受让权。
    （3）标的公司主要财务数据
                 财务指标                 2022 年 12 月 31 日

      资产总额                                                  539.63

      负债总额                                                   87.57

      应收账款总额                                              125.87

      净资产                                                    452.06
                 财务指标                     2022 年度

      营业总收入                                                282.47

      净利润                                                    -47.94

      扣除非经常性损益后的净利润                                -48.39

      注：以上数据未经审计。


（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。


（三）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
    本次股权转让完成后，公司将不再持有鑫汇科机电股权，鑫汇科机电不再纳
入公司合并报表范围。
    公司不存在为鑫汇科机电提供担保、委托其理财的情形，也不存在鑫汇科机
电占用公司资金或其他资源的情形。



四、定价情况
    鑫汇科机电成立未满一年，业务经营尚处于开始阶段，经与交易对方协商
一致，本次转让鑫汇科机电 55.00%股权的价格按公司出资额人民币 275.00 万
元转让，不存在损害公司、股东利益的情形。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    公司于 2023 年 3 月 30 日与壹卡科技签署《股权转让协议》，协议自签署之
日起生效。本次公司将持有鑫汇科机电 55.00%的股权按照总价款人民币 275.00
万元的价格转让予壹卡科技，壹卡科技于协议签署后 30 日内支付全部转让款，
双方据协议约定履行股权变更登记手续。


（二）交易协议的其他情况
    鑫汇科机电在《股权转让协议》签署后 3 个月内变更公司名称，公司名称不
再使用“鑫汇科”商号。



六、交易目的及对公司的影响
    公司基于鑫汇科机电实际经营情况及时调整，有利于公司聚焦资源。鑫汇
科机电成立时间短，业务经营尚处于开始阶段，不影响公司其他电机产品相关
业务，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。



七、风险提示
    本次交易存在股权受让方不能按照协议及时履约的风险，公司将跟进本次交
易的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
   《股权转让协议》




                      深圳市鑫汇科股份有限公司
                                         董事会
                              2023 年 3 月 31 日