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[临时公告]鑫汇科:安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告2023-04-24  

                                               安信证券股份有限公司

                  关于深圳市鑫汇科股份有限公司

    2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为深圳
市鑫汇科股份有限公司(以下简称“鑫汇科”或“公司”)的保荐机构,根据《关
于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》(北证办发[2022]62 号)
(以下简称“《通知》”)的工作要求,以及公司自查情况并结合日常督导情况,
对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查
及规范活动的核查情况报告如下:

    一、鑫汇科内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治
理约束机制相关情况

    (一)公司内部制度建设情况
    1、公司各项内部制度的建设情况
    经查阅公司的章程、各类制度等文件,截至本报告出具日,公司已按照《北
京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等业务规则完
善《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),建立了股东
大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、监事会议事规则、
独立董事工作制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、
利润分配管理制度、投资者关系管理制度、承诺管理制度、募集资金管理制度、
信息披露管理制度、内幕信息及知情人登记管理制度、重大信息内部报告制度、
董事会秘书工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内部审计制度、防
范控股股东及其他关联方占用公司资金制度、投资者关系管理档案制度和信息披
露暂缓与豁免管理制度等各项内部制度,不存在应该建立而未建立相关制度的情
形,公司将持续完善公司内部制度建设,提高规范化、制度化管理水平。
    2、公司未建立制度的具体情况及规范情况
    经查阅公司的章程、各类制度等文件,公司已根据《上市规则》等业务规则
建立相应的制度,不存在应当建立而未建立的制度。
                                    1
    3、公司在内部制度建设方面存在的问题及整改措施

    公司在内部制度建设方面不存在问题。

    (二)公司机构设置情况
    1、公司董事会、监事会、股东大会基本情况
    经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等文件,公司
已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。
公司董事会共 5 人,其中独立董事 2 人,独立董事均为会计专业独立董事。公司
监事会共 3 人,其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人,其中 1 人担
任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事为 1 人,兼任职工代表的董事 0
人,未超过公司董事总数的二分之一;公司设立了内部审计部门并配置了相关人
员。
    2、公司董事会、监事会、股东大会存在的特殊情况
    经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等文件,2022
年公司董事会、监事会不存在低于法定人数的情形。公司不存在董事会及监事会
到期未及时换届的情形。
    3、公司专门委员会等机构的设置情况
    经查阅公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等
文件,公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委
员会。战略委员会中,独立董事 0 人;审计委员会中,独立董事 2 人,会计专业
独立董事 2 人,召集人为会计专业人士独立董事;薪酬与考核委员会中,独立董
事 2 人,召集人为独立董事;提名委员会中,独立董事 2 人,召集人为独立董事;
上述专门委员会的组成、职责等已在《公司章程》中规定。
    4、公司在机构设置方面存在的问题及整改措施
    公司在机构设置方面不存在问题。

    (三)公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    1、公司董事、监事、高级管理人员任职履职的基本情况
    经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会会议等文件,检索中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,截至本报

                                     2
告出具日公司有董事 5 名(其中独立董事 2 名),监事 3 名(其中职工监事 1 名),
符合《公司章程》规定。上述董事、监事和高级管理人员不存在不能担任公司董
事、监事和高级管理人员的情况。上述董事、监事和高级管理人员不是失信联合
惩戒对象。董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形;董事不存在连续
十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的
情形。
    公司不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形。公司现任独立董事不存
在在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形;公司现任独立董事
不存在未对提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形;不
存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独
立意见的情形;不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形;不存在连续两次
未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形;不存在未及时向公司年度股
东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形;不存在任期届满前
被免职的情形;不存在任期届满前主动辞职的情况。
    公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况,不存在董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。公司董事、高级管理人
员不存在投资与公司经营同类业务的其他企业的情形。董事、高级管理人员及其
控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形。
    公司实际控制人为公司董事长蔡金铸和副董事长、总经理丘守庆;公司聘任
了董事会秘书;公司财务总监具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
    公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属)的情
形;公司不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形;公司不存在董事长和财务
总监具有亲属关系的情形;公司董事长不存在兼任总经理、财务总监、董事会秘
书的情形;公司总经理不存在兼任财务总监、董事会秘书的情形。
    公司董事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占
公司的财产、挪用公司资金的情形;不存在将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储的情形;不存在违反公司章程的规定,未经股东大会或者
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的情形;不
存在未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会

                                      3
的情形;不存在委托他人经营与公司同类的业务、接受他人与公司交易的佣金归
为己有的情形;不存在擅自披露公司秘密的情形。
    2、公司在董监高任职履职方面存在的问题及整改措施

    公司在董监高任职履职方面不存在问题。

    (四)公司决策程序运行情况
    1、公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决的基本情况
    经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会等文件,2022 年公司共计召开
董事会 6 次,监事会 5 次,召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》
等规章制度规定。公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东
大会、董事会职权的情形。公司 2022 年董事会议案未被投过反对票或弃权票;
公司 2022 年监事会议案未被投过反对票或弃权票。
    2022 年公司共计召开股东大会 4 次,其中提供网络投票方式的股东大会 2
次,其中股东大会召集人为董事会的会议 4 次,召集人为监事会的会议 0 次,召
集人为单独或合计持股 10%以上的股东的会议 0 次;股东大会的通知、召集、召
开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度规定;公司股东大会均
按规定设置会场,不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形;公司
2021 年年度股东大会于 2022 年 3 月 30 日召开,在上一会计年度结束后 6 个月
内举行,且公司 2021 年年度股东大会通知提前 20 日发出,符合相关规定;公司
不存在临时股东大会通知未提前 15 日发出的情形;公司股东大会不存在延期、
取消的情况。
    公司章程中对征集投票权作出了规定,但 2022 年公司召开的股东大会中,
董事会和股东未行使该项权利。
    2、公司在决策程序运行方面存在的问题及整改措施
    公司在决策程序运行方面不存在问题。

    (五)公司治理约束机制
    1、公司实际控制人及其控制的其他企业存在的特殊事项
    经查阅公司召开的三会文件、审计报告、财务报表等文件,公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外

                                     4
的方式,影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形;
公司不存在高级管理人员在控股股东单位兼职的情形;公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序的情形。
    公司控股股东为自然人蔡金铸和丘守庆,因此,不存在控股股东单位人员在
公司财务部门及内部审计部门兼职的情形。公司按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和公司章程的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完
整的资产和业务,具备独立面向市场自主经营的能力。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在未按照法律规定或合
同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续的情形,不存在通过行使法律
法规及公司章程规定的股东权利以外的方式,不正当影响公司机构的设立、调整
或者撤销的情形,不存在对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进
行限制或者施加其他不正当影响的情形,不存在与公司在业务范围、业务性质、
客户对象、产品可替代性等方面存在竞争的情形,不存在利用对公司的控制地位,
谋取属于公司的商业机会的情形,不存在从事与公司相同或者相近的业务的情形,
不存在代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策,干扰公司正常的决
策程序的情形。
    2、监事会履职过程中存在的特殊事项
    经查阅公司监事会等文件,监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员和内
外部审计人员等列席监事会会议的情形;不存在提出罢免董事、高级管理人员的
建议;不存在向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董事、高级
管理人员的违法违规行为的情形。
    3、公司在治理约束机制方面存在的问题及整改措施
    公司在治理约束机制方面不存在问题。

    二、公司在公司治理情况中存在的主要问题

    (一)公司资金占用情况
    经查阅公司的审计报告、财务报表、其他应收应付明细等文件,公司及控股
子公司 2022 年不存在资金占用情况。
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    (二)公司违规担保情况
    经查阅公司的审计报告、财务报表、信用报告等文件,公司及控股子公司
2022 年不存在违规担保情况。

    (三)公司违规关联交易情况
    经查阅公司三会会议文件、公司关联交易预计公告、关联交易合同等文件,
公司及控股子公司 2022 年度关联交易不存在重大违法违规情形。

    (四)公司及有关主体违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等特
殊情况
    经查阅公司有关主体出具的公开承诺、对外披露公告、内部控制制度、股东
名册等文件,2022 年度,公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕
交易及操纵市场等情况。

    三、其他需要说明的情况
    不存在其他需要说明的情况。

    四、总结
    经保荐机构核查,公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职
履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面不存在问题;公司 2022 年度在资
金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等方面不
存在重大违法违规情形。




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    (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司
2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报》的签署页)




                                                 安信证券股份有限公司
                                                    2023 年 4 月   日




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