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公司公告

[临时公告]鑫汇科:拟对外投资设立控股孙公司的公告2023-04-26  

                        证券代码:831167        证券简称:鑫汇科         公告编号:2023-025



                     深圳市鑫汇科股份有限公司

                   拟对外投资设立控股孙公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
(一)基本情况
    根据深圳市鑫汇科股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展需要,公司
拟通过全资子公司鑫汇科电器集团(广东)有限公司(以下简称“鑫汇科电器”)
使用自有资金与杨文举(自然人)、王文强(自然人)共同投资设立控股孙公司
广东深芏技术开发有限公司(以下简称“广东深芏”),主要经营家用电器材料创
新及其应用开发业务。广东深芏拟注册资本 500 万元,其中公司占 55%,杨文举
和王文强分别占 35%和 10%,各方均以货币出资。


(二)是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定,上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
    (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;
    (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
    (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。
    按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》第二十七条规定,
上市公司实施重大资产重组的标准,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条予以认定,其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。
    此次对外投资中,公司拟认缴出资为人民币 275 万元,占最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比重分别 为 0.49%和
1.01%,未达到重大资产重组的认定标准,故本次交易不构成重大资产重组。


(三)是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


(四)审议和表决情况
    根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管
理制度》等相关规定,本次投资未达到董事会和股东大会审批标准,已经公司总
经理审议批准,无需提交董事会或股东大会审议。


(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次拟投资成立的控股孙公司需经当地市场监督管理部门注册登记。


(六)本次对外投资不涉及进入新的领域
(七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   自然人
    姓名:杨文举
    住所:甘肃省靖远县东湾镇杨柳村三社 4 号
   目前的职业和职务:深芏(中山)科技实业有限公司执行董事兼经理、深芏
(佛山)科技实业有限公司执行董事兼经理
   信用情况:不是失信被执行人


   2.   自然人
   姓名:王文强
   住所:广东省佛山市顺德区伦敦街道伦常北路荣华豪苑 9 座
   目前的职业和职务:鑫汇科研究院(佛山)有限公司总经理
   信用情况:不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
(一)投资标的基本情况
   名称:广东深芏技术开发有限公司
   注册地址:广东省佛山市顺德高新区顺业东路 33 号 1 栋 3 层 303-6 之一
   主要经营范围:家用电器材料和零部件技术开发、生产和销售
   投资人、股东的投资规模、方式和持股比例:
                 出资额或投资金                              出资比例或持
  投资人名称                          出资方式   认缴/实缴
                       额                                       股比例
  鑫汇科电器             275 万元       现金       认缴              55%

    杨文举               175 万元       现金       认缴              35%

    王文强                  50 万元     现金       认缴              10%

   注:广东深芏最终名称、注册地址、经营范围等注册信息以工商登记最终核
准为准。
(二)出资方式
   本次对外投资的出资方式为:现金
   本次对外投资的出资说明
   本次对外投资的现金来源于公司的自有资金,不涉及实物资产、无形资产、
股权出资等出资方式。
四、对外投资协议的主要内容
    深圳市鑫汇科股份有限公司与杨文举、王文强签订投资合作协议,主要内容
为:
    1、三方共同投资设立广东深芏技术开发有限公司(最终名称以工商登记机
关核准的名称为准)作为合作的法人主体,独立经营;
    2、广东深芏注册资本金为 500 万元人民币,鑫汇科电器认缴人民币 275 万
元,占广东深芏注册资本 55%;杨文举认缴人民币 175 万元,占广东深芏注册资
本 35%;王文强认缴人民币 50 万元,占广东深芏注册资本 10%;
    3、公司主要经营范围为家用电器材料和零部件技术开发、生产和销售。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
    本次对外投资,将协同各自在相关领域的优势,形成优势互补,共同发展家
用电器材料和零部件技术开发业务,有利于公司小家电业务发展。


(二)本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策,可能存在一定市场风
险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度,加强对外投资管理运
营的监督和风险管理,积极防范和应对可能发生的风险。


(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资会对公司发展具有积极意义,符合公司业务发展的需要,有助
于提高公司的综合竞争力。本次设立控股孙公司不会对公司的经营成果和财务状
况产生不利影响,不存在损害公司和股东利益的情形。



六、备查文件目录
    《投资合作协议》。
深圳市鑫汇科股份有限公司
                   董事会
        2023 年 4 月 26 日